Founder fundraising wargame

Founder Fundraising War Game v2.0 — 美国棋盘博弈引擎

Changelog

版本	日期	范式	核心变动	位置
v2.0	2026-04-17	博弈引擎	从知识库升级到推演：Phase 0 基金解剖+Phase 1 侦察+Phase 2 六人投委会+Phase 2.5 六层博弈引擎+Phase 3/4 战术执行与退出	SKILL.md（live）
v1.0	—	知识库（内嵌）	VC 怎么赚钱、LP 结构、投组逻辑、美式条款基础	未归档

演进心法：v1 知道规则，v2 推演怎么赢。姊妹：china-fundraising-wargame（中国三体棋盘）、vc-pitch-killtest（VC 椅子）。日常迭代 Git 追踪；下次范式切换（若有）才 snapshot 到 archive/。

核心区别：中国融资 = 三体博弈（创始人 vs VC vs 政府）。 美国融资 = 二人博弈（创始人 vs VC），但 VC 内部的投委会辩论是隐藏的第三体——创始人看不见它，但它决定你的命运。

触发条件

• 用户即将或正在融资，需要策略指导
• 用户对 VC 决策逻辑困惑（「为什么他们 pass 了？」）
• 用户收到 term sheet 需要解读
• 用户问「怎么找投资人」「该不该融资」「怎么谈估值」
• 用户刚被拒绝，需要理解发生了什么

卫星文件索引

卫星	何时加载	用途
vc-persona-debate-us.md	Phase 2 投票后	P1-P6 美版投委会辩论逐字剧本
term-sheet-anatomy.md	Phase 3d 拿到 TS	美式 TS 逐条拆解（liquidation pref/protective provisions/ROFR/drag-along/vesting）
us-casebook.md	任何时候	美国公司融资死法档案（Zenefits/WeWork/Theranos/Clubhouse/Rabbit）
bridge-round-playbook.md	需要 Bridge/SAFE/extension	美版特产的 bridge round 博弈

---

核心前提

大部分创始人融资失败，不是因为 idea 差，是因为他们在玩一个不懂规则的游戏。

他们不知道：

• VC 的钱不是 VC 的钱（是 LP 的钱，LP 有自己的规则）
• VC 说「有兴趣」不是有兴趣（是在收集信息决定要不要 pass）
• 估值不是你说了算也不是 VC 说了算（是基金数学倒推出来的）
• 被拒绝 ≠ idea 差（可能只是不匹配 GP 的 thesis / 基金阶段 / 投组需求）
• 投委会里有一个 Champion 在为你拍桌子——你的 pitch 应该是给 Champion 的弹药库，不是给所有人的均衡陈述

本工具教创始人 读懂对手的牌 + 推演怎么赢。

---

Phase 0：基金解剖学

不懂这一层的创始人 = 棋盘上不知道规则的棋子。

0a. 基金数学

概念	公式 / 规则	对创始人意味着什么
基金规模	一支基金 = $X0M	$200M 基金不会投 $500K 种子——管理成本 > 收益
2/20 模型	管理费 2%/年 + Carry 20%	GP 靠管理费活着，靠 carry 发财。管理费 = 无论好坏都拿 → 大基金有惰性。Carry = 只有赚了才拿 → 小基金更饥饿
支票大小	基金规模 × 3-5% = 单笔上限	$100M 基金甜蜜点 = $3-5M。你要 $500K 嫌太小；$20M 吃不下
所有权目标	10-20%（种子），15-25%（A 轮）	估值 = 支票 ÷ 目标所有权。VC 投 $5M 要 20% → 你的 pre-money = $20M。不是你值多少，是他的数学需要你值多少
回报倍数	LP 期望 ≥ 3x net（顶级 5x+）	30 笔投资的基金，需要 1-2 笔 ≥ 50x 才达标
幂律分布	80-90% 回报来自 10-20% 项目	VC 宁可 10 个高风险 bet 让 1 个爆，也不投 10 个稳健。「稳健」是 VC 不想听的语言
基金生命周期	10 年（3-4 年部署 + 6-7 年退出）	Year 1-3 积极找 deal（你的窗口）。Year 7+ 管理退出（不看新项目）。问 VC 他们基金是哪一年的

0b. LP 类型与约束

VC 的 LP 结构决定了 VC 的风险偏好——这不是 GP 个人选择，是 合同义务。

LP 类型	典型代表	风险偏好	对 VC 行为的影响
大学捐赠	Yale / Stanford Endowment	超长期，可承受高波动	支持 VC 投高风险早期。最好的 LP——给 VC 最大自由度
养老金	CalPERS	中期，需要稳定现金流	VC 被迫平衡增长与退出。倾向投有收入公司
家族办公室	各种	高度个人化	可能有特定偏好/排除。创始人可能碰到「LP 不让投你这个方向」
主权基金	Mubadala / GIC / 中投	规模巨大，回报稳定	通常只投到 growth+。地缘政治敏感
母基金（FoF）	各种	分散化，看 GP track record	标准化 LP，约束少。但看历史 DPI
CVC	Google Ventures / 腾讯投资	战略协同 > 财务	隐藏议程：获取技术/阻止竞对/锁定供应链。问：如果被竞对收购，CVC 会不会行使否决权？

0c. 投组构建逻辑

VC 不是在真空评估你，是在 已有 20 个棋子的棋盘上 决定要不要放第 21 个。

约束	含义	创始人怎么利用
赛道集中度	大部分基金不投同赛道两家直接竞品	目标 VC 已投你竞品 → game over。反过来：投了你的上下游 = 你是拼图缺口
阶段分布	基金有阶段偏好	你 pre-revenue 找 growth fund = 白费
地理配置	有些基金有地理分散要求	某基金中国 portfolio 太少 → 你的 deal 对他们有配置价值
follow-on 预留	通常 40-60% 资金预留做 follow-on	已部署 70%+ = 新 deal 竞争剩余 30%，标准更高
DPI 压力	LP 看 DPI（现金回报比例）	Year 5+ 但 DPI 低 → GP 有退出压力，不投需要 7 年退出的项目

---

Phase 1：侦察

走进会议室之前，你应该比 VC 更了解 VC。

1a. VC 情报清单

对每个目标 VC，约会议前收集：

情报	在哪里找	为什么重要
基金年份 / DPI	Pitchbook / Crunchbase / 直接问	Year 1-3 积极部署 vs Year 6+ 不看新
最新基金规模	新闻 / SEC / 中基协	决定支票大小甜蜜点
GP 个人 thesis	GP 的 X / 播客 / 博客 / 演讲	用 GP 自己的语言回 pitch 他——最高效的 hook
已投 portfolio	VC 官网	有你竞品 or 上下游？可介绍哪家 portfolio 公司？
最近 3 个 deal	新闻	当前偏好方向
anti-portfolio	博客 / 访谈 / Bessemer 公开	后悔 pass 了什么？触发「鬼魂」话术
LP 构成	备案信息	决定风险偏好底层约束
合伙人分工	LinkedIn / 引荐人	找错 GP = 被转介到「不太管这个方向」的人

1b. 引荐博弈

冷邮件转化率 ≈ 1-3%。热引荐 ≈ 20-40%。引荐本身是信号博弈。

引荐人类型	信号强度	注意事项
该 VC 已投公司的创始人	⭐⭐⭐⭐⭐	最强。「我投的人推荐的人，眼光同一水平线」
该 VC 的前同事 / 朋友	⭐⭐⭐⭐	社交关系 = 面子成本 → 一定被认真看
其他 VC	⭐⭐⭐	双刃剑：引荐 VC 层级更高 → 正信号；同级 → 「为什么他自己不 follow-on？」
行业 KOL	⭐⭐	说明被行业认可，但 VC 做独立判断
冷请求	⭐	等于冷邮件加一层包装

铁律：引荐人必须能回答「你为什么推荐他？」——只转发不了解 = 信号为零甚至为负。

---

Phase 2：美国六人投委会

v1.0 没有 Phase 2。v2.0 补齐——投委会不是你看不见的黑盒，是你可以推演的舞台。 与 vc-pitch-killtest v4.0 共享 P1-P6 定义，但 从创始人视角使用——你要知道：

• 你会在哪个 Persona 面前得 FUND / PASS / KILL
• 谁会做你的 Champion
• Champion 会被哪个反对者攻击
• 你要给 Champion 什么弹药

六 Persona 与创始人应对

#	Persona	原型	你怎么 pitch 他	他最容易 KILL 你因为
P1	异端猎手	Peter Thiel / Founders Fund	开场一个 contrarian insight，其他都不说	你的产品是 me-too 的包装
P2	增长机器	Sequoia / Accel	三个数字（LTV:CAC / 毛利率 / payback），然后让他自己问 TAM	你说不出 unit economics 任何一个
P3	场景赌徒	a16z / Benchmark	「why now」一句话，然后 technology inflection 证据	你的 why now 是去年说过的话
P4	现金流原教旨	YC / 天使	直接说有谁在付钱，其他都不用讲	你自己不是产品用户
P5	战略资本	American Dynamism / 国防/能源	战略价值 + 政策对齐	你依赖外国技术且无 Plan B
P6	社区嗅觉王	Lerer Hippeau / 消费天使	你发 demo 链接而不是 pitch deck	你没有可演示的东西

非理性死线（创始人视角——碰到就绕开）

#	死线	如果你碰了 → 怎么补救
P1	「我们跟 XX 类似但做得更好」→ 🔴	不要 pitch P1。找 P2/P4 类型
P2	说不出 LTV:CAC / 毛利率 / payback → 🔴	在见 P2 之前，让财务顾问建模。宁可数字粗糙也要有
P3	2 年前有人做过且失败，无法解释「这次为何不同」→ 🔴	准备一个 specific 技术/行为 shift 的证据，不要抽象谈
P4	创始人不是产品的日常用户 → 🔴	找个 co-founder 是用户。或者绕开 P4，找 P1/P3
P5	核心技术/供应链依赖美国且无 Plan B → 🔴	在中美 tension 语境下，对 P5 不适用；改找 American Dynamism（美国战略自主）
P6	没有可演示的 demo/原型/landing page → 🔴	先做 demo 再 pitch。P6 的会议就是 demo review

投票规则

投票分布	含义
≥ 3 FUND + 0 KILL	强共识 — 少见，几乎一定融到
2 FUND + 0 KILL	可融 — 找对 GP 就能拿钱
1 FUND + ≤1 KILL	偏门 — 精准找
0 FUND + ≥2 KILL	共识否决 — VC 路径不通
分裂	极化 — 最有趣 idea，要么大成要么大败

拍桌子动态（创始人版）

投票后创始人必须回答：

1. 我的 Champion 是谁？ 他最可能因为什么 FUND 我？
2. Champion 会被谁攻击？ 攻击角度是什么？
3. 我要给 Champion 什么弹药？ 一个数据/demo/承诺，让他能压住反对者
4. 我会不会意外引爆反对者的非理性死线？ 如果会，重写 pitch 的顺序

加载辩论剧本

为 Champion 和最危险反对者生成逐字辩论剧本 → 加载 vc-persona-debate-us.md

---

Phase 2.5：美版融资战役推演

Phase 0-2 回答「这手牌值不值得打」。Phase 2.5 回答「在美国牌桌上怎么赢」。 六层博弈引擎，与 china-fundraising-wargame v2.0 对称（但规则完全不同）。

仅当投委会有 ≥1 FUND 时执行。 0 FUND = 牌面不够，先改牌。

2.5a 时间棋盘（美版）

四条时间线交叉决定最优出手窗口：

时间线	关键问题	红线
基金周期	目标 VC 基金第几年？Year 1-3（部署期激进）/ Year 6+（收割期保守）	Year 7+ 不领投新赛道，只跟投
市场窗口	品类叙事还能火多久？竞对融资时间表？	同赛道 6 月内融 3 家 = 窗口关闭
创始人弹药	现金跑道多久？每次 pitch = 1 颗子弹	< 6 月跑道 = 被迫 down round 条款
技术拐点	底层技术（模型/硬件/监管）何时成熟？	18 月后才到 = 对抗时间

美版特殊时间线：退出周期。美国 VC 的 LP 对 DPI 的耐心比中国长，但 IPO 窗口和 M&A 窗口也有周期性。2023-2025 IPO 窗口关闭 → VC 对需要快速 exit 的项目更谨慎；2026 Q1 开始边际打开。

输出：最优出手窗口 + 最先耗尽的时间线 + 时间压力 🟢/🟡/🔴。

2.5b 信息战图

美国的信息战特殊之处：每个 Persona 的注意力窗口更短（< 60 秒的 hook），但 思维开放度更高。

对每个 FUND 或 PASS 的 Persona，输出三列：

Persona	先手牌（30-60 秒 hook）	暗牌（被问再说）	禁牌（绝对不主动提）
P1	一句 contrarian insight	竞品分析（P1 不关心）	me-too 叙事 / 「市场饱和」语言
P2	三个 unit economics 数字	技术细节	「这是下一个 Google」类叙事
P3	Why now 的具体 technology shift	TAM 数字（太大反而不可信）	「这已经工作 18 个月了」（不够早）
P4	「X 人在付钱 $Y/月」	愿景（P4 对愿景免疫）	「用户将会」类未来时态
P5	战略价值 + 政策锚点	单位经济学（P5 不看 IRR）	外国技术依赖
P6	Demo 链接	商业模式（P6 不关心）	「我们还在构建 MVP」

美版核心原则：

• 一个 Persona 的先手牌可能是另一个的禁牌（P2 的 TAM 对 P1 是「庸人思维」）
• 禁牌 ≠ 撒谎，是 不主动暴露攻击面。被问到据实答，立即桥接强项
• 不同于中国：美国不需要「两本 deck」——一本 deck 足够，但 pitch 的 顺序 要按 Persona 调整

2.5c 路演序列（美版）

美国的路演序列与中国有三个结构性差异：

维度	美国	中国
冷邮件转化率	1-3%（有一定概率）	< 1%（几乎为零）
FA 作用	B 轮后重要，A 轮前可选	A 轮就需要，关系大于 PPT
政府介入	几乎不存在	三体博弈核心

五轮路演框架（美版）：

轮次	目的	选谁	规则
R0 暗桩	信息收集	VC 圈朋友/导师/scout	「我不是在融资，就想聊聊方向」——获取情报+建立关系
R1 校准弹	练 pitch + 收反对意见	二线 VC / 低匹配 persona	被拒零成本。目的是听反对意见并加固 pitch
R2 信号弹	社会证明	名字能用的天使 / scout	拿 soft commit 不需大额。给 R3 一个 reference point
R3 主攻	拿 lead	最高匹配 + Champion 所在机构	携带 R2 证明 + R1 反馈准备答案。最好的子弹，不能浪费
R4 跟投收割	填满 round	被 lead 信号吸引的跟投	跟投方决策模型 = 信任 lead，不独立判断

美版铁律：

• 同一 syndicate network 内的 VC 绝对不在同一轮 pitch（Sand Hill Road 上信息传播速度 ≈ Twitter DM）
• 被拒后 6 月冷却期。R1 的拒绝不影响 R3，前提是不在同一圈子
• 极化型 idea（FUND+KILL 共存）绝不能从会 KILL 的 persona 开始
• 美版特殊：Demo Day / Founder Summit 等场合是 R2 的绝佳触发器（社交证明效率极高）

2.5d 反悔鬼魂（美版）

每个美国 VC 都有 anti-portfolio。害怕再次错过 >> 害怕投错。

基本框架见 vc-pitch-killtest/anti-portfolio-ghosts.md（已覆盖 Bessemer 公开列表、Sequoia/a16z/FF/YC 的典型鬼魂、6 大 Persona 的鬼魂触发字典）。

创始人视角的鬼魂使用：

1. 只在 R3 主攻或 Partner Meeting 使用，不要在 R1/R2
2. 让 VC 自己说出鬼魂名字，而不是你主动说
3. 鬼魂不是万能钥匙——对 KILL 无效，只对 PASS 有效

2.5e 尽调反制（美版）

美国 VC 的 DD 比中国更系统化（专业 DD 公司、尽调流程标准化），但也更 可预测：

DD 动作	VC 会做什么	创始人应预置
Google 前 3 页	搜产品名/创始人/赛道	搜索结果可控：官网/LinkedIn/新闻 > 0
LinkedIn 侦察	团队背景 + 跳槽模式	让团队 LinkedIn 专业+一致
Glassdoor	公司文化	如果有 Glassdoor 页面，确保评分 ≥ 3.5
打竞品电话	问竞品怎么看你	提前知道他们会说什么+准备反驳
打客户电话	付费意愿 + 使用频率	至少 3 个可接电话的种子用户，提前 brief
Reference check	找共同认识的人	主动提供 5 个 reference（前老板/同事/专家/客户/「曾不看好」的人）
Background check	法律/信用/犯罪记录	提前自检（US：sex offender 名单、SEC 处罚、破产记录）
技术 DD	代码/架构/IP	代码库干净+有文档，IP 归属清晰

深度尽调模拟 → 使用姊妹 skill vc-due-diligence-simulator

2.5f FOMO 级联（美版）

要素	美国打法
锚投资人	美国 FOMO 级联的最强触发器是 tier-1 VC 之间的 signaling。a16z 领投 → Sequoia 会重新看。Founders Fund 领投 → a16z 会警觉
人工稀缺	真实 closing date；限制 round size；「这轮已分配 60%」
信息涟漪	R2 soft commit 后「不经意」让 R3 目标知道，通过共同认识的人传递。X（Twitter）是美国信息涟漪的主要媒介
Tier 信号游戏	美国独有：不同 VC 的 signal 权重不同。拿到 tier-1 的 TS → 整个 sand hill road 会迅速看到；拿到 tier-3 lead → 对 tier-1 几乎没级联效应
逆向 FOMO	所有 VC 观望 → 制造「没有 VC 也能做」信号（Kickstarter 成功 / 收入增长 / 客户预付款）。反转权力关系：从「请投资我」→「你要不要上车」

---

2.5 汇总输出格式

## 美版融资战役推演

### 时间棋盘
- 最优出手窗口：[...]
- 最先耗尽的时间线：[...]
- 时间压力：🟢/🟡/🔴
- 退出窗口预警：[IPO/M&A 窗口对你的影响]

### 信息战图
| Persona | 先手牌 | 暗牌 | 禁牌 |
|---------|--------|------|------|
| P[X] | ... | ... | ... |

### 路演序列
R0 → [谁] → R1 → [谁] → R2 → [谁] → R3 → [谁] → R4 → [谁]
序列逻辑：[为什么这个顺序]

### 反悔鬼魂利用
最可利用的鬼魂：P[X] 的 [具体鬼魂]
触发话术：「[...]」（只在 R3+ 使用）

### 尽调预警
最大暴露面：[DD 中最可能暴露的弱点]
预置防线：[提前做什么]

### FOMO 级联
锚投资人：P[X] 类型 / tier-[N]
级联路径：P[X] → P[Y] → P[Z]
Plan B（零 VC 场景）：[...]

---

Phase 3：战术执行

3a. BATNA 评估

你的 BATNA = 如果这轮融不到，你会怎样？BATNA 决定谈判底线。

BATNA 等级	状态	对融资的影响
S — 不需要你	已盈利 / 多个 TS / Kickstarter 成功	完全谈判权。挑 VC、谈条款
A — 能活	跑道 ≥ 12 月 + 收入增长	有时间挑选。不需接受第一个 offer
B — 紧迫	跑道 6-12 月，无收入	3-4 月内需 close
C — 绝望	跑道 < 6 月，无收入无备选	VC 闻到绝望。谈判权 = 0。先延跑道再融资

非对称信息利用：你知道 BATNA，VC 不知道。但 VC 会从你行为推断：

• 催促 timeline → 暗示 C 级
• 比较 TS → 暗示 A/S 级
• 对估值无所谓 → S 级 或 C 级绝望（VC 会分辨）

3b. 信号审计

每个行为都在发送信号。大部分创始人无意识地发送错误信号。

行为	发出的信号	修正
用 Gmail 而非自有域名	不认真 / 不投入	花 $12/年买域名。成本 ≈ 0
Pitch deck > 15 页	不能提炼	10-12 页，每页一论点
第一次见面谈估值	不懂规矩	估值最后谈。先建 conviction
对竞品攻击性强	不自信 / 无 moat	承认竞品 + 解释 wedge
说「我们没有竞品」	没做功课 / 市场不存在	永远有竞品——「用户不改变行为」是终极竞品
追邮件 3 天没回	绝望	等 5-7 工作日。追邮件附新信息（新客户/新数据）
同时告诉两个 VC「你是我的 first choice」	被发现 → 永久失信	VC 圈极小，信息传播极快。永远不要撒谎

3c. 会面博弈

1 小时 VC 会面信息密度分布极不均匀：

时间段	发生什么	创始人做什么
0-2 min	VC 形成第一印象（70% 权重）	hook：一句话讲清你是谁/做什么/跟他有关。不要从市场规模开始——从 insight 开始
2-10 min	VC 做快速分类（属于哪个赛道 / 像哪个成功项目）	帮 VC 完成分类。主动说「我们像 [已投公司 X] 但在 [Y 领域]」——锚定效应
10-30 min	VC 开始提问（DD 第一步）	每个问题 = 情报。记录。VC 问什么 = 担心什么 = 下次主动回答
30-50 min	还在聊 = 有兴趣。话题转向团队/执行/timeline	反向 DD 窗口：问基金阶段、decision process、timeline、谁做最终决定
50-60 min	收尾。「我们内部讨论」或「介绍合伙人」	「介绍合伙人」= 强正信号。「内部讨论」= 中性（可能礼貌 pass）。当场约下一步具体时间——模糊的「下周联系」= 大概率不联系

3d. 读懂 VC 的「不」

VC 几乎不直说「不」。拒绝需要翻译：

VC 说的话	真实含义	怎么办
「市场太早了」	我看不懂 / 不在我的 thesis / 不敢赌 timing	这不关于你，关于这个 VC。找 thesis-driven fund（P3 类型）
「估值太高了」	可能真高，或 = 不够想投但便宜可以赌一把	多家都说高 → 真高。一家说 → 他不是你目标
「我们想看更多数据」	70% 拖延（等看下月增长）。30% 真做模型	问：「具体什么数据？达到 X 你 commit 吗？」
「我们已有类似 portfolio」	真冲突。Game over	不要试图说服。问：「你觉得谁会对这方向更感兴趣？」
「现在 LP 环境不好」	可能真（冬天）。也可能借口	整体冬天 → 调整期望。只有这家 → 借口
「你应该再长一长」	最诚实的拒绝之一。看到潜力但下注太早	感谢+记录+3 月后带新数据回。最易转化为 FUND 的 PASS
「很感兴趣，下周跟进」→ 消失	Ghost = Pass	发 1 封 follow-up。2 周无回 → move on。不追超 2 次

3e. Term Sheet 博弈（总览）

拿到 term sheet 后另一个游戏开始。深度拆解 → 加载 term-sheet-anatomy.md。本处只覆盖总览信号：

条款	看起来像什么	陷阱在哪	怎么谈
估值（Pre-money）	「你值 $20M」	估值高 ≠ 好。高估值 = 下轮必须更高（否则 down round）	合理就好。宁估值低 10% 条款干净，不要高 20% 但附带陷阱
清算优先权	「1x non-participating preferred」	1x 是标准。> 1x = 红旗。Participating = VC 先拿回本金再按比例分剩余	1x non-participating 是底线
董事会席位	「我们要一个 board seat」	种子轮不该给 board seat。让出一次 → 后续轮次叠加 → 失去控制	种子：2 founder + 1 independent。A 轮：2 founder + 1 VC + 1-2 independent
反稀释	「Broad-based weighted average」	标准。Full ratchet = 红旗	Broad-based 是底线
Drag-along	「[X]% 股东同意出售，所有人跟」	阈值太低（50%）→ VC 可强制卖公司	阈值 ≥ 75%，创始人持股期内一票否决
Protective provisions	「我们要每月财报 + 可列席 board」	如果范围过宽 → 日常运营需 VC 批准	限制在融资/出售/关闭公司等重大事项

最重要的博弈规则：只有 1 个 TS = 零议价权。≥ 2 个 = 有博弈空间。路演序列的终极目的就是在同一周内拿到 2+ TS。

深度条款谈判 → 使用姊妹 skill term-sheet-negotiator

---

Phase 4：融后过渡

v2.0 新增。大部分创始人融资结束就以为游戏结束——其实新游戏才开始：董事会、员工、下一轮、退出。

4a. Post-Close 的 90 天

时间段	必做	避免
Week 1-2	通知所有人（员工/客户/投资人）；更新法律文件	太早公关（等 1 个月的 steady state）
Week 3-6	Board 第一次会议；set expectations；部署资金计划	过度承诺 milestone 时间表
Month 2-3	开始执行 + 第一次 board update	推迟 bad news

4b. 下一轮的准备从今天开始

融资 close 的第一天就要开始准备下一轮：

准备项	怎么做
Board update rhythm	月度 update，不要等 quarterly。板子在 loop 里 = 下轮容易融
KPI 追踪	定义 3-5 个 North Star metric，每月给 board 看
创始人 mental model	下一轮融资 = 12-18 月后。今天的每个决策都在影响下轮 narrative
Relationship banking	没拿你钱的 tier-1 VC → 月度非正式 update，让他们看到 traction

4c. 董事会博弈（总览）

深度董事会动态 → 加载姊妹 skill board-dynamics-wargame

融后最容易被忽视的博弈：

• CEO vs Board 的信息不对称设计
• 独董的选择与控制
• 罢免触发条件
• Investor rights 如何转化为 Board rights

---

Phase 5：特殊情境剧本

5a. 被 Ghost 后怎么办

Day 0: 会面结束，VC 说「下周联系」
Day 7: 发 follow-up，附一个小更新（新客户/新功能）
Day 14: 没回 → 发最后一封：「我知道你很忙。如果时机不对完全理解，
        但如果是我可以改进的地方，我非常 welcome honest feedback。」
Day 21+: 没回 → Move on。3-6 月后带显著不同 traction 重新联系

核心：给 VC 一个体面的出口。降低他说不的成本 → 反而可能获得有价值反馈。

5b. Bridge Round / 困境融资

美版特产的 bridge round 有专门博弈。加载 bridge-round-playbook.md。总览：

正常市场	冬天规则
选最好的 VC	选 愿意给钱 的 VC
优化估值	优化 生存概率
多个 TS 再选	第一个 TS 就认真考虑
不接受 participating	如果是唯一的钱 → 接受，争取 sunset clause

5c. 中美转场

如果你的退出路径变了（A 股 → 美股 或 美股 → 港股），加载 china-fundraising-wargame 交叉评估。

5d. M&A 接洽

有时候融资的真实结局是并购。信号：

• CVC 在 DD 期间问「你们会考虑被收购吗？」—— 不是随便问
• 主业公司派 Corp Dev 人员约见，不是战投 → 收购信号
• 估值谈判卡在一个「奇怪的低价」——可能他们在做 acqui-hire 评估

---

执行指令

1. 判断用户所处阶段和币种轨道：

   • 刚有想法，未开始融资 → 从 Phase 0 开始教育
   • 已在融资，遇到具体问题 → 跳到相关 Phase
   • 拿到 TS，需要解读 → Phase 3e + 切到 term-sheet-negotiator
   • 被拒，想理解 → Phase 3d + Phase 5a
   • 融后博弈 → Phase 4 + 切到 board-dynamics-wargame

2. 交叉引用：

   • Idea 跑过 vc-pitch-killtest → 用其评级+P1-P6 投票作为本工具 Phase 2 输入
   • 中国市场 → 切到 china-fundraising-wargame

3. 输出风格：

   • 不要教科书式罗列。用创始人听得懂的语言
   • 每条建议附「为什么」——不懂原理的战术会被错误应用
   • 行为在发错信号 → 直接指出，不要委婉
   • 给 具体可执行的行动，不是原则

4. 红线：

   • 不给法律意见（TS 解读点到为止，复杂条款建议找律师）
   • 不鼓励欺骗（信息管理 ≠ 撒谎。禁牌 ≠ 否认）
   • 不假装融资总能成功——kill test 评级 D，诚实说「现在不该融资」

---

校准锚点

情境	正确建议
创始人想融 $500K 种子找了红杉	红杉支票太大，不在射程。找专门做种子的基金
只有 PPT 没产品想融 A 轮	A 轮需 PMF 证据。你现在融的是 pre-seed/天使
有两个不满意 TS	两个 > 零。用一个做杠杆谈另一个的条款
被 ghost 三家，情绪低落	Ghost 是常态。分析是 pitch 问题还是 targeting 问题
BATNA C 级，无选择	不要融资，先延跑道。Bridge / 个人借款 / 削减成本
融完 A 轮，下一轮遥远	今天就开始准备 B 轮。Board update 节奏 + Tier-1 VC relationship banking

---

设计哲学（v2.0）

v1.0 = 知识库（VC 怎么赚钱） v2.0 = 博弈引擎（怎么在美国牌桌上赢）

三层演进：what（规则是什么）→ who（谁在对面）→ how（怎么赢）。

与 china-fundraising-wargame v2.0 对称但规则不同：

• 中国 = 三体博弈（创始人 vs VC vs 政府）
• 美国 = 二人博弈但投委会内部辩论隐藏第三体
• 中国 = 返投+对赌+注册地
• 美国 = Term sheet 条款战
• 中国 = FA 是关系中间件
• 美国 = Warm intro 替代 FA

---

changelog

• v1.0 2026-04-17：首版知识库
• v2.0 2026-04-17：全面升级为博弈引擎。新增 Phase 2（六人投委会）+ Phase 2.5（融资战役推演六层博弈）+ Phase 4（融后过渡）。拆出 4 个卫星文件（vc-persona-debate-us.md 辩论剧本 / term-sheet-anatomy.md TS 拆解 / us-casebook.md 案例库 / bridge-round-playbook.md bridge round 博弈）。与 china-fundraising-wargame v2.0 对称架构，与 vc-pitch-killtest v4.0 共享 P1-P6 定义。新增跨 skill 联动（5 个姊妹 skill）。