China fundraising wargame

中国创投融资战役推演 v3.0 — 全维度战役系统

Changelog

版本	日期	范式	核心变动	位置
v3.0	2026-04-17	战役系统	新增 Phase 2.75（投委会辩论）/4.5（退出深化）/6（新赛道）/7（创始人画像）+ 5 个卫星文件	SKILL.md（live）
v2.0	2026-04-17	博弈引擎	三体博弈+六人投委会+六层推演（时间/信息/序列/反悔鬼魂/尽调反制/FOMO）	archive/SKILL-v2.0-game-engine.md
v1.1	2026-04-17	知识库	中国 VC 基础事实：基金类型、LP 结构、政策地图、典型条款	archive/SKILL-v1.1-knowledge-base.md

演进心法：v1→知道规则；v2→会下棋；v3→打战役。三个范式的底层假设不同——v1 假设"信息就是武器"，v2 假设"推演就是武器"，v3 假设"整个战役系统（含对手心智+赛道变化+退出终局）就是武器"。日常迭代 Git 追踪；范式切换才 snapshot 到 archive/。

姊妹工具：founder-fundraising-wargame = 美国棋盘。vc-pitch-killtest = VC 椅子。

核心区别：美国融资 = 二人博弈（创始人 vs VC）。中国融资 = 三体博弈（创始人 vs VC vs 政府），三个力场同时作用，且经常互相矛盾。

v3.0 新增认知：三体博弈不是静态的——它在赛道切换（具身智能/AI/低空已不是传统硬科技）、退出路径切换（IPO 已非默认）、创始人画像切换（海归 vs 本土 vs 产业老将）的多重切换下持续演化。v3.0 处理这些动态。

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v3.0 文件结构

主文件（本文件）= 主控逻辑（Phase 0 → Phase 7）。 卫星文件 = 深度模块，按需加载：

卫星文件	内容	触发条件
persona-debate-scripts.md	C1-C6 投委会逐字辩论模拟器+Champion 三幕剧说服脚本	Phase 2.75 激活（≥1 FUND 时）
new-tracks-playbook.md	具身智能/AI 应用/低空经济/人形机器人/AI 原生的专属规则+Persona 权重调整+估值锚点	Phase 6 激活（赛道在新兴范畴时）
exit-endgame.md	S 基金/老股转让/CVC 收购/跨境重组/IPO Plan B 的完整退出博弈	Phase 4.5 激活（讨论退出或 B 轮以上）
combat-casebook.md	8 个中国创投典型死法案例 Playbook（对赌回购/返投违约/国资干预/CVC 锁死/FA 背叛/行业崩盘/海归断层）	Phase 7 激活+风险自检
fa-countergame.md	FA 双面代理识别+创始人画像调制器+成长曲线切换点	Phase 3 的 FA 选择+Phase 7 的画像调制

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Phase 0：基金解剖学 — 中国 VC 的钱从哪来、怎么赚

v2.0 新增。不懂这一层 = 棋盘上不知道规则的棋子。

0a. 中国基金数学

概念	中国规则	对创始人意味着什么
基金规模	人民币基金中位数 ~5-10 亿 CNY（远小于美国）；大基金 20-50 亿	5 亿基金的甜蜜点 = ¥1500-2500 万/笔。你要 ¥500 万 → 太小（除非他有返投 KPI 需要凑数）。你要 ¥2 亿 → 吃不下
管理费+Carry	2%/年管理费 + 20% Carry（与美国相同）。但国资 LP 可能要求 Carry 降至 10-15%	国资 GP 的 carry 被压缩 → GP 个人激励弱于市场化基金 → 决策更保守（不亏 > 大赚）
返投约束	政府引导基金 LP 要求 1-2x 返投至本地企业	一支 10 亿基金如果 40% 来自合肥引导基金 → 4 亿 × 1.5x = 6 亿必须投向合肥注册企业。GP 的自由度被返投吃掉超过一半
回报倍数	LP 期望 ≥ 2x net（国资 LP 期望更低 ~1.5x 但要求保本）；市场化 LP 3x+	国资 LP 的「保本」需求 = GP 宁可投安全的 pre-IPO 也不投早期。险资 LP 更极端——不允许投 pre-revenue
幂律 vs 安全垫	美国基金追求幂律（1 个 100x 救全盘）。中国人民币基金追求 安全垫（每笔都不亏，少数赚大钱）	你的 pitch 不能只讲「百倍回报可能性」，还要讲「即使最坏情况，投资人的钱怎么拿回来」（回购/对赌/并购保底）
基金存续期	7-10 年（比美国短 1-2 年）。引导基金子基金可能只有 5-7 年	中国 VC 的退出焦虑 > 美国。如果你的项目需要 8 年才能上市 → 大部分人民币基金等不起
DPI 危机	2023-2026 IPO 收紧 → 大量基金 DPI < 0.3x → GP 面临 LP 信任危机	DPI 低的 GP = 双面效应：①更不愿投早期（害怕 DPI 继续恶化）②更渴望明星项目修复 track record（如果你是明星 → 他更需要你）

0b. 双轨制：人民币 vs 美元

维度	人民币基金	美元基金
LP 来源	政府引导基金、国资、险资、上市公司、高净值个人	海外主权基金、大学捐赠、养老金、FoF
基金备案	中基协（AMAC）备案，受证监会/发改委/地方金融局多头监管	SEC / Cayman 注册，中基协QDLP/QFLP备案（如有境内投资）
投资标的	境内注册公司（有限责任/股份有限）	VIE 架构 / 红筹架构 / WFOE
决策速度	慢（国资背景需上会、报批，2-6 个月）	相对快（GP 有决策权，2-8 周）
退出路径	A 股 IPO（科创板/创业板/北交所/主板）、并购、回购	港股/美股 IPO、并购、S 基金
典型条款	对赌（VAM）几乎标配、回购权、优先清算	更接近美国标准，对赌少
政策红利	专精特新/高新认定/政府补贴/税收返还	几乎无法享受
适合什么项目	硬科技、制造业、医疗器械、国产替代、to G	互联网、SaaS、消费品牌、跨境、AI 应用

创始人决策树（v3.0 更新——跨境路径基本关闭）：

你的核心退出路径是什么？
├── A 股 IPO → 人民币基金。别碰美元结构
├── 港股 → 两边都行，但美元基金更顺畅（港股流动性差要接受）
├── 美股 → 2026 基本关闭（除非你的业务完全无数据敏感性+有美方合作支撑）
├── 被并购 → 看买家是谁。境内买家 → 人民币。海外买家 → 美元
├── 不确定/希望灵活 → 人民币优先+保留未来架构切换可能性（但成本高）
└── S 基金承接/老股转让 → 从 Day 1 就考虑（详见 exit-endgame.md）

0c. 中国 LP 类型全图

LP 类型	规模占比	决策逻辑	对 GP 的约束	创始人需要知道的
政府引导基金	~40%	政策导向：招商引资+产业升级+就业。财务回报是次要目标	①返投 1-2x ②负面清单 ③定期审计	VC 的 LP 是某市引导基金 → 他需要你注册在那个城市。合同义务不是建议
国资 LP	~15%	国有资产保值。亏损 = 政治风险	层层审批（投委会→党委→上级主管）	拿国资钱 = 更严监管+更慢决策。好处：A 股 IPO 加分
险资	~10%	长期稳健。受金管局严监管	不能投 pre-revenue；AUM > ¥10 亿	险资 LP 的基金不投早期。GP 说 LP 是险资但想投天使轮 → 在说谎
市场化 FoF	~15%	分散+看 track record	约束最少	最接近美国 LP。GP 自由度最大
上市公司/CVC	~10%	战略协同 > 财务	可能有并购意图/排他	产业资本投你 = 可能在评估收购你（详见 exit-endgame.md Part 4）
高净值个人	~10%	个人化	约束少无增值	天使轮常见。决策快但后续轮帮不了

0d. GP 类型谱系

GP 类型	代表	决策心智	创始人打法
一线市场化	HongShan/高瓴/IDG	最接近美国逻辑。门槛在 A 轮+	种子轮别浪费子弹
政府引导基金直投	深创投/中金/国投创合	政策合规第一	准备两本 deck：一本给投资经理（市场+财务），一本给政府领导（产业带动+就业+税收）
国资 GP	毅达/招商/越秀	「不亏」> 「大赚」	对赌重但增值服务 = 政府资源+国企客户
硬科技专业	中科创星/松禾/北极光	看 IP/专利/论文	带论文/demo 去。商业故事权重低
CVC	BAT/小米/比亚迪战投	战略协同。投你 = 纳入生态	问自己：3 年后想卖给他竞对时，这笔钱会不会阻止你？（详见 exit-endgame.md Part 4）
地方性 GP	合肥产投/苏创投/成都高投	投资 = 招商	愿意落户 → 极度友好。不愿意 → 不用谈
FA	华兴/光源/泰合	中间人，收 3-5% 佣金	中国 FA 作用 >> 美国。但 FA 是双面代理（详见 fa-countergame.md）

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Phase 1：政策地图 — 第三个玩家

政府不在桌上，但制定了桌子的规则、决定了谁能坐下、以及赢了能不能走人。

1a. 政策热词与真实含义（2025-2026）

热词	真实含义	融资影响
新质生产力	顶层叙事。所有创投政策往这个筐里装	能找到部委文件引用你的赛道 → 政策红利入口
专精特新	工信部认定。融资/上市/补贴的强信号	有认定 → 融资难度降 50%
卡脖子/自主可控	芯片/EDA/光刻/OS/数据库/高端材料	C1 的天堂。但叙事通胀——什么都蹭会失去信号值
耐心资本	国务院鼓励长期资本进科创	2026 年刚开始落地。传导到 GP 行为需 1-2 年
IPO 节奏调控	证监会控 IPO 速度	退出变慢 → DPI 低 → GP 更谨慎
具身智能/低空经济（v3 新增）	十五五规划前瞻方向	2025-2026 新顶层叙事。详见 new-tracks-playbook.md

1b. 政府引导基金运作逻辑

要素	规则	创始人怎么利用
返投要求	投资额 1-2x 必须投当地企业	你注册在合肥 → 对合肥 GP 而言你的价值 = 融资需求 × 返投系数
负面清单	不能投房地产/二级市场/P2P 等	确保业务不在清单上。边界模糊的提前确认
让利机制	引导基金按原始出资+基准利率退出	GP 的基金回报被放大 → 更愿意投你
存续期	8-12 年，到期必须清算	GP 的基金年限 = 他什么时候会逼你退出
返投违约后果（v3 新增）	行政+司法多重追索	详见 combat-casebook.md 案例 2

1c. 注册地博弈

城市	优势	适合谁
北京	政策信息最快、头部 GP 密集、to G 资源最丰	AI/政务/国防
上海	金融资源、张江/临港	集成电路/生物医药
深圳	供应链天堂、民营经济活跃	硬件/消费电子/新能源
合肥	政府亲自下场（京东方/蔚来/长鑫）	半导体/显示/汽车
苏州	BioBAY 生态、制造业	医疗器械/高端制造
成都	成本低、军工生态（成飞/电科）	军工/游戏/软件
杭州（v3 新增）	浙商+电商+AI 原生基地	AI 应用/电商
广州/珠海（v3 新增）	低空经济试验区+大湾区	低空经济/机器人

注册地博弈的反转条件：

阶段	博弈方向	策略
早期（< 50 亿）	城市挑你	主动适配目标城市引导基金要求
头部（> 50 亿）	你挑城市	同时接触 3-5 城市让它们竞价（银河航天 C 轮：京国管+亦庄国投+无锡梁溪+合肥产投 = 至少 4 城市竞争）

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Phase 2：中国 VC 六人投委会

Persona 矩阵

#	Persona	原型	最看重	最不能忍	第一句话
C1	政策套利手	深创投/国投创合	政策文件里能找到你的赛道；专精特新；落户意愿	to C 消费品；对政策无感	「你这个方向，哪份文件里提到了？」
C2	退出精算师	pre-IPO 基金	A 股对标存在；净利润可预期；上市路径清晰	退出路径摇摆；IPO 窗口关闭风险	「什么时候上市？在哪上？对标谁？」
C3	赛道军师	中科创星/松禾	论文/专利/产业经验；技术是「发明」非「组装」	核心技术 = 调 API；商业背景非技术	「核心技术跟 XX 比，本质区别是什么？」
C4	地方大员	合肥产投/苏创投	落户当地；带动就业；有产线需求	只要钱不给人/产能/税收	「愿不愿意把 XX 放在我们这里？」
C5	关系枢纽	知名天使/行业老炮	创始人人品/口碑；推荐人是谁	信用瑕疵；推荐人不靠谱	「谁介绍你来的？之前做过什么？」
C6	CVC 战略棋手	BAT/小米/比亚迪战投	与母公司协同；竞对在接触你	跟母公司无关；已拿竞对的钱	「我们 XX 业务部门想跟你聊聊」

非理性死线

#	死线	深层原因
C1	「我们不需要跟政府打交道」→ 🔴	你否定了他的存在价值
C2	问不出清晰上市时间表 → 🔴	无法建 IRR 模型 = 无法投
C3	核心技术 = fine-tune 开源模型 → 🔴	没法跟 LP 交代「国产突破」
C4	明确拒绝迁址 → 🔴	他没法完成招商 KPI
C5	背景查到失信/法律纠纷 → 🔴	推荐有污点的人 = 消耗社交资本
C6	已接受竞对 CVC 投资 → 🔴	你已站队 → Game over

拍桌子动态（v2 原版）

投票后必须输出：

1. Champion：哪个 Persona 会拍桌子领投？
2. Champion 弹药：他在投委会被质疑什么？创始人提前准备什么？
3. 最危险反对者：谁的反对杀伤力最大？
4. 创始人一张牌：给 Champion 的一个额外数据/demo/承诺

最优融资路径矩阵

阶段	最优 Champion	次优	避开	典型案例
种子/天使	C4 + C1	C5 个人天使	C2/C6	芯理 Pre-A：地方引导基金+信创
A/B 轮	C3 + C5	C1 持续加持	C2（除非近盈利）	天回航天 A 轮：硬科技 GP+产业资本
C 轮/Pre-IPO	C2 + C1	C6 战略绑定	C4	银河航天 C 轮：政策资本群+IPO 故事
IPO 后	C6 CVC	C2 S 基金	C3/C4	上市后运营商/国企战投

消费品 GTM 检查

硬科技+消费品混合模式（如 AI 芯片+消费级产品线），投票后追加：

条件	是 →	否 →
6 个月内出货产生收入	硬科技+消费品 demo = C2 上调	远期计划 → 不变
递归收入（订阅/服务费）	估值从硬件升级平台（P/S 差 3-5x）	纯硬件 → 不变
消费品用户 = 企业客户 demo	解决 C6「没可体验产品」问题	无关联 → 不变

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Phase 2.5：中国融资战役推演（v2.0 核心 — The Game）

Phase 0-2 回答「这手牌在中国值不值得打」。Phase 2.5 回答「在中国的牌桌上怎么赢」。 六层博弈引擎从 vc-pitch-killtest v3.0 平移，每一层按中国三体规则重新设计。

仅当投委会有 ≥1 FUND 时执行。 0 FUND = 牌面不够，先改牌再来。

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2.5a 时间棋盘（中国版 — Temporal Game Board）

中国的时间棋盘比美国多两条线——政策周期和国资审批周期。六条时间线交叉决定最优出手窗口：

时间线	关键问题	红线
基金周期	目标 GP 的基金第几年？引导基金子基金通常 5-7 年（比美国短）	Year 5+ 的引导基金子基金 = 只投 pre-IPO 或跟投，不领投新赛道
政策窗口	你的赛道在政策文件里的热度还能持续多久？下一份五年规划/政府工作报告会不会换叙事？	政策热词平均生命周期 2-3 年。「商业航天」2024 首提→2026 升格为「航空航天」→ 窗口在开
IPO 注册制节奏	科创板/创业板当前过会速度？有没有行业性窗口收紧？	2023-2025 全面收紧→2026 边际放松但审核趋严。蓝箭中止 = 信号
竞对融资时间表	同赛道谁在融？谁在 IPO？信息传播速度？	中国 GP 社交圈重叠极高——同赛道 3 家在 6 个月内融资 → 信息互相验证（正面）但也可能互相挤出
创始人弹药	现金跑道多久？每次 pitch = 1 颗子弹，能射几发？	< 6 个月跑道 = 被迫接受对赌+低估值。中国的特殊问题：国资 GP 决策 2-6 个月，如果你只有 6 个月跑道 → 他还没审批完你就断粮了
国资审批节奏	如果目标 GP 是国资背景 → 他的投委会多久开一次？上级审批要多久？	市管国资（市属国企/市引导基金）审批 2-4 个月；省管国资 3-6 个月；央企系国资 4-9 个月。有些国资 GP 投委会一个季度才开一次

输出：最优出手窗口 + 最先耗尽的时间线 + 时间压力评分 🟢/🟡/🔴

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2.5b 信息战图（中国版 — Information Warfare Map）

中国的信息战比美国复杂一个维度——政府叙事。每类投资人需要看到完全不同的信息切面。

对每个 FUND 或 PASS 的 Persona，输出三列：

Persona	先手牌（30 秒 hook）	暗牌（被问再说）	禁牌（绝对不主动提）
C1	政策文件引用+赛道定位	竞品分析（C1 不关心你比竞品好多少，关心你在政策里的位置）	海外技术依赖（触发 C1 死线）
C2	对标公司估值+你的 IRR 模型	技术细节（C2 看不懂也不想看）	上市时间表的不确定性（C2 需要确定性，模糊 = 死）
C3	核心技术突破+论文/专利	市场规模（C3 不靠 TAM 做决策）	商业化时间表太近（C3 认为好技术需要时间，催商业化 = 浮躁）
C4	落户意愿+产线/就业数字	技术壁垒（C4 不关心技术本身，关心你在他城市创造的税收）	已在竞争城市落户（触发 C4 死线）
C5	创始人个人故事+推荐人背书	产品细节（C5 投人不投事）	任何法律/信用问题（触发 C5 死线）
C6	与母公司的协同场景	财务数据（CVC 不靠财务模型决策）	已接触竞对 CVC（触发 C6 死线）

中国特殊规则：

• C1 的先手牌对 C3 可能是禁牌（政策叙事太重 → C3 认为你在蹭热点不是做技术）
• C4 的先手牌对一线 GP 是无效牌（一线 GP 不关心你在哪个城市注册）
• 两本 Deck 策略：给政策型 GP（C1/C4）的 deck 和给市场化 GP（C2/C3/C5）的 deck 应该有 30-40% 的内容差异。这在美国是不可接受的（信息一致性），在中国是必要的

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2.5c 路演序列（中国版 — Pitch Sequencing）

中国的路演序列有一个美国没有的致命变量：信息在 GP 圈子里传播的速度 ≈ 微信群速度。

轮次	中国打法	核心目的	铁律
R0 借场	参加政府/行业对接会/创新大赛。不为拿奖，为在政府场子里被 GP 看到	政府背书 > 个人引荐。政府组织的场子 = 预筛选信号	选择级别够高的场子（省级/国家级 > 区级）
R1 FA 筛选	签 FA → FA 帮你匹配第一批 GP。不签 → 从行业强关系开始。禁止冷邮件	中国冷邮件转化率 < 1%。关系 = 准入证	FA 排他期谈 3 个月+milestone 挂钩。FA 是双面代理（详见 fa-countergame.md）
R2 试探	约 3-5 家匹配度中等的 GP。练 pitch + 收集反对意见 + 测试估值区间	中国 GP 比美国 GP 更直接告诉你「估值太高」	绝对不能约跟你的 R3 主攻目标在同一个微信群里的 GP——信息秒传
R3 主攻	集中约 2-3 家最高匹配度 GP。携带 R2 的反馈（已准备好答案）	中国的 R3 错误成本 >> 美国：GP 看了不投 → 其他 GP 问「XX 看了为什么不投？」→ 负面信号传播	同一 syndicate 网络内不能在同一轮 pitch
R4 竞价	有 2+ 家意向 → FA 管理竞价。核心：让 GP 知道有竞争但不透露具体条款	没有 FA 时创始人管理竞价极难——中国 GP 更善于打听	≥ 2 个 TS 才有议价权。1 个 = 零议价

中国序列特殊规则：

• 政策型 GP 先于市场化 GP：先拿到 C1/C4 的意向 → 作为「政府已背书」信号去见 C2/C3。反过来则无此效果
• 国资 GP 需要提前 2-4 个月启动（审批慢），与市场化 GP 的 timeline 错开 → 先约国资，再约市场化
• 被 ghost 后 6 个月冷却期。但中国有「补救窗口」：带着重大里程碑（如拿到一个标杆客户/获得专精特新认定/有一个政策利好）可以 3 个月后重新联系

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2.5d 反悔鬼魂（中国版 — Anti-Portfolio Ghosts）

中国 VC 的 anti-portfolio 有一个独特品种：政策鬼魂——他们因为「当时没有政策支持」而 pass 了后来被纳入国策的赛道。

Persona	典型鬼魂	触发条件	利用方式
C1	错过了某个后来被国务院点名的赛道（如 2024 年前 pass 了商业航天）	你的赛道刚被列入最新政策文件	「去年的政府工作报告没提 XX，今年写进去了。你们上次看这个赛道是什么时候？」
C2	错过了某个后来 IPO 10x 的 pre-IPO 标的	你有清晰退出路径+对标公司	给 C2 一个 IRR 模型：「如果对标 XX（已上市），你这轮进去到 IPO = Nx」
C3	错过了某个「技术太硬、商业化太远」但后来证明赛道正确的项目	你的技术有论文/专利支撑	「你上次因为'太早'pass 了什么？我们的技术拐点已经到了——[具体证据]」
C4	错过了一个后来把总部放到竞争城市的明星企业	你还没有确定注册地	「我们在考虑几个城市。如果你能给到 [具体条件]，我们优先考虑贵市」
C5	错过了某个被他朋友推荐但他没见的创始人	推荐人够分量	让推荐人先打电话：「上次推给你的 XX 你没见，后来做到了 X。这次这个你真该看看」
C6	错过了一个后来被竞对投了的标的	竞对 CVC 正在接触你（或你可以制造这个信号）	「[竞对名] 的战投在跟我们聊。我想先跟你们确认一下有没有协同空间」

鬼魂只对 PASS 有效。KILL = 看到致命缺陷，鬼魂压不住理性。PASS = 「有意思但不够有意思」，鬼魂推天平过临界点。

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2.5e 尽调反制（中国版 — DD Counter-Intel）

中国 VC 的尽调有美国没有的特殊动作：

尽调动作	中国特色	创始人预置
企查查/天眼查	GP 第一步 = 查工商信息。全民可查	确保无异常经营/被执行/股权质押。历史问题 → pitch 时主动说明
专利检索（CNIPA）	检索你的专利申请和授权	口头说有但没申请 = 信号灾难。至少有受理号
失信人/限高名单	中国执行信息公开网	提前查自己。同名误伤也会被 GP 当真
税务尽调	查纳税记录/欠税/高新认定	高新认定（15% 税率）= 强信号
客户交叉验证	GP 直接联系你说的客户	政府/国企客户 → GP 联系不到决策人。你需要安排介绍
同行/FA 口碑	GP 问你的 FA 和过往投资人	跟上一轮投资人关系差 → 致命信号
政策合规检查	确认你不在敏感行业负面清单上	数据安全/境外架构/军工保密 → 都是 DD 重点

信号审计（从 founder-fundraising-wargame 平移，中国化）：

行为	发出的信号	修正
用 QQ 邮箱发 deck	不专业	用自有域名邮箱。成本 ≈ 0
在微信群广发 BP	信号贬值 + 信息泄露	一对一发送，加水印标注接收方
第一次见面谈估值	太急切/不懂规矩	估值最后谈。先建 conviction
同时告诉两个 GP「你们是唯一」	如果被发现 → 永久出局	中国 GP 圈子比美国更小。永远不要撒谎
对赌谈判中情绪化	不专业/心理承受力弱	对赌是游戏规则。重点谈条款合理性，不要抵触对赌本身

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2.5f FOMO 级联设计（中国版 — FOMO Cascade Engineering）

中国的 FOMO 级联有一个美国不存在的超级触发器：政府背书级联。

要素	中国打法
锚投资人	中国的 FOMO 级联最强触发器不是 VC → VC，是 政府 → VC。如果你拿到了某市引导基金投资 → 其他 GP 解读为「政府已经背书了」→ 显著降低他们的决策风险。C1 的 FUND → 所有其他 Persona 的风险感知下降
人工稀缺	中国版的「Round 快关了」需要更具体的信号：「引导基金的审批在走流程了，下个月投委会，他们要求我们在 X 日前确认」—— 用国资审批的刚性时间线制造真实紧迫感
城市间竞争	中国独有的 FOMO 维度：让目标城市 A 知道城市 B 也在谈你。地方大员最怕的不是投错，是标的被隔壁城市抢走
赛道级联	同赛道有公司刚融资/IPO → 制造「窗口在开」信号。银河航天启动 IPO 辅导 → 所有卫星赛道的融资 FOMO 升温。SpaceX 计划上市 → 全球商业航天 FOMO 外溢到中国
逆向 FOMO	如果所有 VC 观望 → 制造「不需要 VC」信号：①Kickstarter 成功 ②政府补贴到账 ③客户预付款。反转权力关系：从「请投资我」→「你要不要上车」

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Phase 2.75：投委会辩论逐字稿（v3.0 新增 — Persona Debate）

v2.0 的拍桌子动态 = 投票结论。 v3.0 的辩论逐字稿 = 投票过程——逐字还原 Champion 开场+反对者进攻+Champion 防守+拍板。

完整逐字模板见 persona-debate-scripts.md。

何时执行：

• Phase 2 投票 ≥1 FUND 且 ≥1 PASS/KILL → 存在真正的辩论 → 必须执行
• Phase 2 投票全 FUND 或全 KILL → 不需要逐字稿（现实中也不会发生）

输出三幕剧：

**C[X] 开场（Champion 拍桌子）**：
「[开场白，3-5 句，点出 FUND 的三大理由]」

**C[Y] 第一轮进攻**：
「[反对者基于自己 thesis 的质疑]」

**C[X] 第一轮防守**：
「[Champion 锚定一个具体证据反击]」

**C[Y] 第二轮进攻**：
「[升级质疑，攻击 Champion 的下行情景假设]」

**C[X] 第二轮防守**：
「[承认部分风险+给出风险缓释方案]」

**C[Y] 第三轮进攻**（如有）：
「[最狠一击，通常攻击创始人/赛道结构性问题]」

**C[X] 拍板**：
「[Champion 收尾金句——让投委会要么站队要么沉默]」

创始人产出：

• Champion 需要的三发弹药（每发对应一轮进攻的防守）
• 最危险反对者的核心软肋（Champion 集中火力的点）
• 投委会三种典型剧情的识别（单挑/两派分裂/共识 PASS）

详细剧本模板+六个 Persona 的开场白/防守话术库 → persona-debate-scripts.md。

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Phase 3：战术执行 — 关系、FA、对赌、BATNA

3a. BATNA 评估

等级	状态	影响
S	已盈利/有多个 TS/Kickstarter 成功	完全谈判权。可以挑 VC、谈条款
A	跑道 ≥ 12 个月+收入增长	有时间挑选。不需接受第一个 offer
B	跑道 6-12 个月，无收入	3-4 个月内需 close
C	跑道 < 6 个月，无备选	谈判权 = 0。先延长跑道再融资。中国特殊：国资 GP 审批 4 个月起步 → BATNA C 级根本等不起国资

中国 BATNA 的特殊维度：ODM/代工等现金牛业务可以作为 BATNA 支撑。芯理的线 1（ODM 持续造血）= 不依赖融资存活 → BATNA ≥ A 级。这在纯科技创业公司中罕见，是集成商创业的结构性优势。

3b. 关系网络博弈

层级	含义	融资中作用
强关系	共事/校友/利益绑定	黄金路径。直接约饭
弱关系桥接	共同认识的人引荐	中国引荐 =「我为此人担保」。中间人会评估面子成本
FA 桥接	FA = 关系中间件	你付佣金买的是关系网络，不是 PPT 美化
政府桥接	政府对接会/大赛/产业园	政府帮你做的强关系桥接。参加有价值
冷接触	邮件/会议	转化率 < 1%。最后手段

3c. FA 选择 + 逆向博弈（v3.0 强化）

FA 是双面代理——吃你的佣金，但长期关系依赖 GP 群体。详细的 FA 识别+博弈策略见 fa-countergame.md Part A。

类型	代表	擅长	佣金	双面风险
头部精品	华兴/光源/泰合	B+ 大额	3-5%	长期 GP 关系重，可能压你估值
赛道专精	浩悦/指数	特定赛道深度	3-5%	同赛道多家服务 → 信息泄露风险
个人 FA	各种	灵活、特定关系	1-3%	关系面小 → 转化率可能低
不签 FA	自己跑	省佣金	0	机会成本可能 >> 佣金

v3.0 铁律：

• FA 排他期 ≤ 3 个月+milestone 挂钩
• 不给 FA 看你的估值底线
• 自己保留 1-2 条独立 GP 渠道
• 多家 FA 而非一家（高级打法）

3d. 对赌条款博弈

类型	后果	谈判策略
业绩对赌	个人股权补偿	不要激进承诺。设阶梯+加 cap
上市对赌	按年化 8-15% 回购	最危险。IPO 时间不由你控制。期限 ≥ 5 年+需 VC 多数同意触发。详见 combat-casebook.md 案例 1
控制权对赌	回购/加速清算	确保「离职」不含「被 VC 罢免」
合规对赌	估值下调	只承诺你能控制的（专利可以，部委审批不行）

v3.0 铁律：

• ①永远不签个人连带担保对赌（踩了这条红线 = 创始人破产风险）
• ②对赌时长 ≥ 5 年
• ③触发回购前有缓冲期（12-18 个月）
• ④对赌金额有 cap（上限不超过融资本金+合理利息）
• ⑤回购绑公司非个人
• ⑥最高法《九民纪要》有新规则→让律师审

3e. 读懂中国 VC 的「不」

VC 说的话	真实含义	你该怎么办
「这个方向我们在研究」	还没有 thesis，不敢先投	找已有 thesis 的 GP。或等 6 个月带着别人的投资记录回来
「估值有点高」	可能真高，也可能 = 不够想投但便宜可以赌一把	多家都说高 → 真高。一家说 → 他不是你的目标
「我们想看更多数据」	70% 拖延。30% 真做模型	问「具体什么数据？达到 X 你能 commit 吗？」
「LP 不太支持这个方向」	可能真（返投/负面清单限制）。可能借口	如果是返投问题 → 你愿意迁址吗？
「你应该再长一长」	最诚实的拒绝之一	感谢+记录+3 个月后带新数据回来。最易转化的 PASS
「下周跟进」→ 消失	Ghost = Pass	发 1 封 follow-up。2 周无回复 → move on。不追超 2 次

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Phase 4：退出终局（纲要）

4a. A 股路径

板块	门槛	周期	适合谁
科创板	硬科技六大行业+发明专利+研发投入占比	12-24 月	芯片/新材料/生医/高端装备/新能源/信息
创业板	近两年净利 ≥ 5000 万且增长，或近一年净利 ≥ 1 亿+营收 ≥ 1 亿	12-18 月	新经济/创新但不一定硬科技
北交所	专精特新/创新中小。连续两年盈利累计 ≥ 1500 万	6-12 月	细分隐形冠军。流动性弱但可转板
主板	近 3 年净利均正累计 ≥ 2 亿	18-36 月	早期公司不考虑

隐藏成本（v3.0 扩展——详见 exit-endgame.md Part 1c）：

• 辅导期 6-12 月 + 中介费 ¥800-1500 万
• 财务规范化 ¥200-1000 万
• 对赌清理 ¥5000 万-¥2 亿
• 关联交易清理 ¥500-3000 万
• 总隐性成本 ¥1-3 亿+24-36 个月

IPO 风险剧本：

风险	触发	应对
程序性中止	财务过期（6 个月）	提前规划审计节奏+主动回应市场
现场检查	随机/监管关注	全面自检。不做异常交易
问询不力	回复未消除疑虑	用数据回复。短板坦诚+改善计划
终止/被否	最坏情况	Plan B：S 基金→换板块→降估值→并购（详见 exit-endgame.md Part 2-3）
主动撤回（v3 新增）	风险评估后的理性选择	3 年内不能重新申报 → 必须预置其他退出路径

4b. 港股 / 美股 / 并购（纲要）

路径	核心判断
港股	快（6-12 月）但流动性差（30-50% 折价）。适合 VIE/红筹/需国际化品牌
美股	2024-2026 事实性限制（数据安全+审计监管）。涉及用户数据/国安 → 不可能
并购	IPO 收紧后升温。上市公司买技术（10-15x PE），产业巨头补版图，S 基金做老股（详见 exit-endgame.md Part 3）

4c. 架构切换成本

切换	成本	时间
纯境内 → VIE	¥50-150 万	3-6 月
VIE → 拆回 A 股	¥100-300 万	6-18 月（详见 combat-casebook.md 案例 4）
双币种并行	¥80-150 万初始+¥20-30 万/年	持续

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Phase 4.5：退出终局深度博弈（v3.0 新增）

v2.0 的 Phase 4 是纲要。v3.0 的 Phase 4.5 补全退出路径的完整博弈——S 基金承接/老股转让/CVC 收购/跨境重组是 2026 年中国创投的新常态，不能当「IPO 失败后的 Plan B」处理。

完整内容见 exit-endgame.md。

核心认知转变：

• 从「Day 1 规划 IPO，其他路径自动出现」
• 转为「Day 1 规划 3-5 条退出路径并行」

关键模块：

1. S 基金承接（Part 2）——老股折扣定价、ROFR/Co-sale/Drag-along 博弈、主动撮合时点
2. 并购战术（Part 3）——中国买家画像、五个关键谈判点、多买家并行
3. CVC 收购期权（Part 4）——CVC 真实意图识别、战略条款的隐性锁死、保护自己的红线
4. 跨境结构切换（Part 5）——VIE 拆除 vs 搭 VIE 的 2026 现实、双币种成本、架构 × 退出路径匹配
5. Day 1 退出规划（Part 6）——退出路径匹配矩阵

输出模板：

### 退出终局分析

**主选退出路径**：[IPO/S 基金/并购/跨境重组/持有]
- 时点：[Y] 年后
- 估值目标：[¥X 亿]
- 核心假设：[1-2 条]

**Plan B**：[次优路径]
- 触发条件：[主选路径失败/延期/估值不及预期]
- 关键准备：[今天开始做的 1-2 件事]

**Day 1 需要做的决策**：
1. 架构：[纯境内/VIE/双币种]
2. 投资人选择：[适合主选路径的 GP 类型]
3. 财务规范：[现在开始为退出路径做的规范]

**隐性成本预警**：[¥X 千万-X 亿，Y 年]

**红线/风险预警**：[致命风险 + 应对]

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Phase 5：特殊剧本

5a. 政府引导基金申请实战

Step 1: 确认目标城市 → 查引导基金子基金 GP 名单
Step 2: 通过 FA/行业关系联系 GP
Step 3: GP 评估你 + 评估你对返投 KPI 的贡献
Step 4: GP 推荐 → 管委会审批（可能现场答辩）
Step 5: 条款谈判（通常固定，议价空间小）
Step 6: 注册/落户 → 工商变更 → 资金到位
流程：3-6 月（快）到 12 月（慢）

5b. 当前市场生存手册（2025-2026）

市场特征	创始人应对
硬科技/国产替代逆势	你在硬科技 → 可能一生最好的融资窗口
IPO 放缓 → VC 看重确定性	收入/订单/利润 > 增长率
美元基金活跃度下降	可能需要转人民币。架构变更成本高
地方招商白热化	多城市接触 → 让它们竞争
对赌趋严	估值让步 → 换条款松动
新赛道估值泡沫（v3 新增）	具身智能/AI 原生进入 FOMO 末期 → 注意估值天花板

5c. 困境融资

正常规则	冬天规则
选最好的 VC	选愿意给钱的 VC
优化估值	优化生存概率
多个 TS 再选	第一个 TS 就认真考虑
不接受 participating	如果是唯一的钱 → 接受，争取 sunset clause

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Phase 6：新赛道专属规则（v3.0 新增）

v2.0 的规则假设传统硬科技棋盘。2025-2026 中国创投主场已切换到具身智能/AI 应用/低空经济/人形机器人/AI 原生——这些赛道有结构性不同的博弈规则。

完整规则见 new-tracks-playbook.md。

6a. 何时激活 Phase 6

你的赛道属于以下任一 → 必须读 new-tracks-playbook.md 对应 Track：

Track	代表赛道	主文件规则失效点
Track A：具身智能 / 人形机器人	宇树/智元/星海图/银河通用类	估值与基本面脱钩+车企 CVC 挟持风险+demo 通胀+三体问题（硬件+软件+数据）
Track B：AI 应用（垂直行业）	垂直 Agent / 法律/医疗/金融 AI	美国 SaaS 路径不成立+模型厂降维打击+企业付费三层审批周期
Track C：低空经济 / eVTOL	亿航/峰飞/沃兰特/小鹏汇天类	空域牌照绑定地方+CCAR 适航审定 5-8 年+基础设施缺失
Track D：AI 原生 / 垂直大模型	月暗/智谱/百川/MiniMax 类	资本密集悖论+商业化悖论+算力供应不稳+创始人 IP 过度集中

6b. 新赛道通用规则

Persona 权重的动态调整：主文件的 C1-C6 权重是传统硬科技默认值。新赛道需要按 Track 重新校准（见 new-tracks-playbook.md 每个 Track 的权重调整表）。

FOMO 级联的 Stage 识别：新赛道的 FOMO 级联有 7 个典型 Stage（创始人圈 → 头部 GP → 大厂战投 → 国资 → 美元回流 → 媒体 → 估值翻倍）。你在哪个 Stage 融资决定了你的估值和条款。

估值锚点的解读：新赛道估值不是按营收倍数，是按对标公司估值 × 跟随折扣。你的基本面只决定你在折扣区间的位置。

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Phase 7：创始人画像调制 + 风险自检（v3.0 新增）

v2.0 的规则假设创始人是通用的。v3.0 承认：同一手牌，海归博士 vs 国企 CEO 转业 vs 产业老将 vs 连续创业者的策略差异可以让胜率差 3 倍。

完整内容见 fa-countergame.md Part B + combat-casebook.md。

7a. 创始人画像识别

八种典型画像（详见 fa-countergame.md Part B）：

#	画像	核心优势	核心劣势	Persona 权重调整方向
P-1	海归学者	技术+国际视野	本土网络弱+商业化弱	C3+50%、C5-30%
P-2	国企/央企出身	政策+政府关系	国际化弱+技术弱	C1+60%、C4+50%
P-3	互联网大厂出身	商业化+数据	硬科技弱+政策感弱	C2+30%、C5+40%
P-4	产业老将	Know-how+关系	科技感弱	C4+30%、C6+30%
P-5	连续创业者	全方位+关系	期望值高	所有 +20%
P-6	技术+商业双合伙人	能力互补	关系稳定性	依赖组合
P-7	女性创始人	差异化视角	行业偏见	看赛道
P-8	年轻创业者	精力+创新	经验+资源弱	C3+20%、C5-30%

7b. 成长曲线切换点

五个关键切换点（详见 fa-countergame.md Part C）：

#	切换点	关键动作	常见失误
1	Pre-Seed → Seed	从投人到投事，抓紧融	追求完美时机
2	Seed → Pre-A	从讲故事到讲数据，规范化开始	过早升级估值
3	Pre-A → A	架构定型，对赌审视	过晚招专业人才
4	B → Pre-IPO	S 基金+CVC 关系提前建立	错过切换信号
5	Pre-IPO → 退出	多路径并行，团队稳定	架构延迟

7c. 死法案例库 + 风险自检

8 个典型死法（详见 combat-casebook.md）：

#	死法	核心警示
1	对赌回购引爆	永远不签个人连带担保对赌
2	地方政府返投违约	返投承诺是合同义务不是建议
3	国资 GP 投后干预	董事席位+否决权范围必须严格限制
4	拆 VIE 失败	美元投资人耐心随基金清算期递减
5	CVC 战略锁死商业化	排他条款是毒药
6	FA 双面代理	FA 是工具不是伙伴
7	同赛道群体死亡	警惕风口叙事，保持现金储备
8	海归文化断层	海归+不融入 = 毒药

风险自检模板（每半年一次）：

### 我的公司现在有哪些潜在"死法"风险？

**对赌/回购风险**：总敞口 [¥X]；个人连带担保 [有/无]；风险 [高/中/低]
**地方政府返投风险**：进度 [%]；风险 [高/中/低]
**投资人控制权风险**：董事席位范围；日常干预；创始人控制权
**跨境结构风险**：当前架构；与退出路径匹配度
**CVC 战略绑定风险**：排他条款；商业化受限程度
**FA 关系风险**：排他期；信息流可控性
**行业性风险**：赛道热度趋势；差异化程度
**文化/团队风险**：本土化程度；本土融资渠道

**三个最紧迫的风险**：[...]
**本周要做的第一件事**：[具体可执行的动作]

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执行指令

1. 判断阶段、币种、赛道、创始人画像 → 这四个维度决定后续所有建议

   • 阶段 → Phase 5 切换点
   • 币种 → Phase 0/4/4.5 路径
   • 赛道 → 是否激活 Phase 6（new-tracks-playbook.md）
   • 画像 → Phase 7 的权重调整

2. 交叉引用：

   • idea 跑过 vc-pitch-killtest → 用其评级+C1-C6 重新打分
   • 看过 founder-fundraising-wargame → 指出哪些美国策略在中国不适用

3. Phase 2.5 仅在 ≥1 FUND 时执行。0 FUND = 先改牌

4. Phase 2.75 当 ≥1 FUND 且 ≥1 PASS/KILL 时必须执行——输出投委会辩论逐字稿

5. Phase 4.5 当涉及 B 轮以上或讨论退出时必须执行——不能只给 IPO 路径

6. Phase 6 当赛道属于新兴范畴时必须激活——不能用主文件规则硬套新赛道

7. Phase 7 的画像调制在第一次 pitch 前运行——不要到 B 轮才想起来

8. 政策时效性警告：政策基于 2025-2026。建议用户与律师/FA 确认

9. 不做法律/税务定论：对赌/VIE/税务 → 点到为止，建议专业顾问

10. 地方保护主义直说：GP 的返投压力 → 直接说明

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校准锚点

情境	正确建议
硬科技创始人想拿美元基金	先问退出路径。A 股 → 人民币。美元+A 股 = 需拆 VIE，成本巨大（combat-casebook 案例 4）
创始人觉得对赌是侮辱	中国规则。重点是条款合理+个人连带担保是绝对红线（combat-casebook 案例 1）
合肥在招商	条件好 → 认真考虑。注册地 ≠ 人在哪。可以北京研发+合肥生产
CVC 催签但另一家还在 DD	不被催签。CVC 紧迫 = 竞对也在谈你 → 你有筹码。检查排他条款（exit-endgame 案例/new-tracks Track A 车企 CVC 挟持）
拿了国资 GP 的钱想对接美元下轮	检查国资协议里的关联交易/海外架构审批条款
创始人 BATNA = C 级	不要约国资 GP（审批 4 个月你等不起）。先延跑道再融资
海归创始人融资困难	画像调制：P-1 → 招本土 COO+主攻 C3+C1（Phase 7）
具身智能公司估值逻辑	按对标公司折扣算，不按营收倍数（new-tracks Track A）
AI 应用公司担心模型厂降维	核心 moat = 客户工作流嵌入深度+模型中立架构（new-tracks Track B）
公司想退出但 IPO 太远	S 基金承接+老股转让是 2026 新常态（exit-endgame Part 2）

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设计哲学（v3.0）

v1.0 = 知识库（规则是什么） v2.0 = 博弈引擎（怎么赢下融资） v3.0 = 战役系统（赢下融资 + 避免典型死法 + 匹配赛道/退出/画像）

三层迭代对应三个核心认知跃迁：

1. v1→v2：从「知道规则」到「推演怎么赢」（增加了六层博弈引擎）
2. v2→v3：从「静态博弈」到「动态切换」
   • 赛道不是传统硬科技（Phase 6 新赛道）
   • 退出不是默认 IPO（Phase 4.5 多路径）
   • 创始人不是通用画像（Phase 7 调制器）
   • 投委会不是投票箱（Phase 2.75 逐字稿）
   • FA 不是伙伴（fa-countergame Part A）
   • 死法不是偶然（combat-casebook 八案例）

v3.0 的核心论断：

中国创投的胜率 = 主牌面 × 博弈引擎 × 动态适配。 主牌面强（v1 知识）但博弈引擎差 → 打不出去。 博弈引擎强（v2）但动态适配错（用传统规则打新赛道/用标准 Persona 匹配特殊画像/只规划 IPO 忽视其他退出）→ 赢了战役输了战争。 v3 的战役系统 = 三者协调运作。

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Benchmark 验证

本 skill 已通过多家中国硬科技/商业航天公司的案例测试验证，涵盖不同阶段（Pre-A 到 IPO 辅导）、不同赛道（卫星互联网、液氧甲烷火箭、AI 推理 ASIC、具身智能、AI 应用、低空经济）、不同币种轨道（人民币/美元）。

验证维度：

• Phase 0 双轨选择的决策树准确性
• Phase 2 六人投委会的评分与实际投资人行为匹配度
• Phase 2.5 六层博弈引擎的预测力（尤其是 FOMO、DD、反悔鬼魂）
• Phase 4 退出路径与实际 IPO/并购结果一致性

跑你自己的 Benchmark：复制仓库里的 BENCHMARK-TEMPLATE.md，填入你的项目数据跑一遍完整的 Phase 0-7。Template 保留了完整测试框架结构——空白元数据表、Phase 2 六人投委会评分格、拍桌子动态、Phase 2.5 六层博弈推演、Phase 2.75 辩论剧本、Phase 7 画像调制、退出终局、死法风险识别、框架自评分。

内部测试集涉及非公开融资信息，未包含在仓库中。如果你用 Template 跑了自己的 case，欢迎脱敏后以 issue 形式反馈——帮助框架在更多赛道和阶段上校准。

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changelog

• v1.0 2026-04-17：首版。覆盖双轨制、LP/GP 类型、六人投委会（C1-C6）、对赌、FA、退出路径、注册地
• v1.1 2026-04-17：Benchmark 驱动迭代。四个盲区修复
• v2.0 2026-04-17：全面升级为三体博弈模拟器。从 vc-pitch-killtest v3.0 平移六层博弈引擎（时间棋盘/信息战图/路演序列/反悔鬼魂/尽调反制/FOMO级联），每层按中国三体规则重新设计。从 founder-fundraising-wargame 平移基金数学（Phase 0）、BATNA 评估、信号审计、读懂 VC 的「不」。新增中国独有维度：政策周期+国资审批双时间线、两本 Deck 策略、政策鬼魂+城市竞争鬼魂、政府背书级联+城市间 FOMO、国资 carry 压缩+DPI 危机对 GP 行为的影响
• v3.0 2026-04-17：全维度战役系统。从「博弈引擎」升级为「博弈引擎 + 对手方逐字稿 + 新赛道专属规则 + 退出终局深化 + 死法案例库 + 创始人画像调制」六层系统：
  • 新增 Phase 2.75：投委会逐字辩论模拟器（persona-debate-scripts.md）——C1-C6 三幕剧说服脚本
  • 新增 Phase 4.5：退出终局深度博弈（exit-endgame.md）——S 基金/老股转让/CVC 收购/跨境重组四层完整博弈
  • 新增 Phase 6：新赛道专属规则（new-tracks-playbook.md）——具身智能/AI 应用/低空经济/AI 原生/人形机器人的结构性规则
  • 新增 Phase 7：创始人画像调制+死法案例库（fa-countergame.md + combat-casebook.md）——八种画像+五个切换点+八个死法 Playbook
  • 架构重组：主文件保留主控逻辑，深度内容下沉到 5 个卫星文件
  • 覆盖动态切换：v3.0 处理 v2.0 忽略的"棋盘本身在变"——新赛道/新退出/新画像