Contract review

<!-- Производное от Anthropic knowledge-work-plugins / small-business (Apache-2.0, (c) Anthropic). Локализовано под РФ, файл изменён. См. /NOTICE и /LICENSE. -->

Проверка договора

Самое дорогое в договоре обычно спрятано не в начале, а в неустойке, автопролонгации и приёмке, которые подписывают не глядя, а потом платят. Скилл читает договор целиком, вытаскивает опасные условия простым языком, показывает, чего в нём не хватает, и отдаёт размеченный DOCX, с которым уже можно идти на переговоры — без штатного юриста под рукой.

Быстрый старт

Приложите файл договора, перешлите письмо с вложением или вставьте текст напрямую.

Владелец: «Проверь этот договор поставки и подсвети, на что давить при согласовании».
→ Скилл читает документ, определяет стороны и тип договора,
  проходит по 8 категориям риска, отдаёт сводку по уровням важности
  с переговорной позицией и экспортирует размеченный DOCX с правками.

Рабочий процесс

1. Получите договор — из одного из трёх источников, в порядке предпочтения:

   • Почта (~~почта): найдите недавние письма с вложениями-договорами (см. reference/gmail-fetch.md)
   • ЭДО (~~эдо): подтяните документ из Диадок/СБИС по ID или из недавних входящих, ожидающих подписи (см. reference/docusign-fetch.md)
   • Локальный файл или вставка: прочитайте PDF (большие файлы 10+ страниц — частями через параметр pages) или DOCX через Read. Если владелец вставил текст напрямую — работайте с тем, что есть.

   Прочитайте документ целиком перед анализом. Самые опасные условия часто прячутся в приложениях, спецификациях и дополнительных соглашениях в конце.

2. Определите тип договора и стороны — установите вид (поставка, оказание услуг, подряд, агентский, лицензионный, NDA/о неразглашении, SaaS-подписка, аренда). Сверьте, какая сторона — компания владельца, а какая — контрагент. Отметьте, если это типовой шаблон контрагента: такие почти всегда односторонние, и контрагент ждёт правок.

3. Проверьте существенные условия (ГК РФ) — без них договор считается незаключённым:

   • Предмет — что именно поставляется/делается. Размытый предмет = риск спора.
   • Цена / порядок расчётов — сумма, валюта, сроки и порядок оплаты.
   • Сроки — поставки, выполнения работ, оказания услуг.
   • Реквизиты сторон — наименование, ИНН, ОГРН/ОГРНИП, КПП, юр. адрес, банковские реквизиты, кто подписывает и на каком основании (устав / доверенность). Отсутствие или несоответствие реквизитов — повод приостановить подписание.

4. Пройдите по 8 категориям риска — с позиции операционки и финансов малого бизнеса без штатного юриста. Категории отсортированы по типичной важности; смотрите по контексту.

   Категория 1: Оплата и денежный поток

   • Сроки оплаты: 100% постоплата по факту — норма; отсрочка 60+ дней — повод флагнуть; 90/120 дней — жёсткая переговорная точка
   • НДС в цене (критично с 2026): формулировка «в том числе НДС __%» / «без НДС» / «НДС не облагается (УСН)». При смене статуса НДС у УСН-контрагента (порог 20 млн ₽) это меняет фактическую цену. Неясный статус НДС — обязательно флаг.
   • Условия приёмки, которые позволяют заказчику бесконечно тянуть с подписанием акта
   • Неустойка / пени за просрочку оплаты: их отсутствие — пробел, стоит отметить
   • Требования к документам на оплату (счёт, акт, УПД, счёт-фактура): жёсткие форматы, которые тормозят оплату по формальностям
   • Возмещение расходов: предварительное согласование и лимиты
   • Механизм изменения цены для долгосрочных договоров (индексация)

   Категория 2: Ответственность и неустойка

   • Размер ответственности: неограниченная ответственность — всегда red flag
   • Симметрия неустойки: пени только для одной стороны = флаг
   • Кабальная неустойка: пени выше 0,1% в день / 36,5% годовых — оспоримо, но давит; рыночная норма 0,1% в день
   • Соразмерность: суд может снизить несоразмерную неустойку (ст. 333 ГК), но лучше зафиксировать разумную сразу
   • Ограничение упущенной выгоды / косвенных убытков: отсутствие = флаг

   Категория 3: Расторжение и выход

   • Односторонний отказ: есть ли он у обеих сторон? Срок уведомления (типично 30 дней)
   • Расторжение за нарушение: есть ли срок на устранение; размытое «существенное нарушение» без определения
   • Оплата выполненного на момент расторжения
   • Помощь при передаче дел: оплачиваемая или нет, ограниченная по времени или бессрочная
   • Условия, продолжающие действовать после расторжения (конфиденциальность, неустойка): бессрочное действие = флаг

   Категория 4: Интеллектуальная собственность

   • Передача исключительных прав vs. лицензия (простая/исключительная)
   • Оговорка про ранее созданные наработки и фоновые инструменты — без неё возможна непреднамеренная передача прав
   • Широта определения «результата работ»: черновики, заметки, внутренние инструменты

   Категория 5: Объём работ и изменения

   • Чёткость предмета и объёма
   • Порядок изменения объёма (доп. соглашение): отсутствие = расширение работ без доплаты
   • Критерии приёмки: субъективные («к удовлетворению заказчика») vs. измеримые
   • Асимметрия сроков: исполнитель штрафуется за просрочку, а заказчик за медленную обратную связь — нет

   Категория 6: Неконкуренция и эксклюзивность

   • Запрет на работу с конкурентами: объём, определение «конкурента», срок (в РФ запрет работать на других после договора у физлиц трудноисполним — отметьте)
   • Требования эксклюзивности для компании владельца
   • Запрет переманивать сотрудников — норма; запрет работать с целой отраслью — нет

   Категория 7: Конфиденциальность и персональные данные

   • Объём конфиденциальности: «вся переданная информация» без исключений — чрезмерно широко
   • Срок: 2–3 года — норма; бессрочно — агрессивно
   • 152-ФЗ (персональные данные): если по договору обрабатываются ПДн (клиенты, сотрудники) — нужны согласие субъекта и/или поручение на обработку (ст. 6, 9 152-ФЗ). Отсутствие — флаг.
   • Требования к возврату/уничтожению данных после расторжения

   Категория 8: Прочие условия

   • Подсудность: по умолчанию — арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Проверьте, не навязана ли неудобная подсудность.
   • Досудебный (претензионный) порядок: для большинства споров обязателен; типичный срок ответа на претензию — 30 дней. Отсутствие порядка — отметьте.
   • Форс-мажор: есть ли раздел, что считается обстоятельствами непреодолимой силы
   • Автопролонгация: окно для отказа и срок уведомления (пропуск окна — частая ошибка малого бизнеса)
   • Валютный контроль (ВЭД): если контрагент — нерезидент, нужна постановка договора на учёт в банке, валюта расчётов, репатриация выручки
   • Уступка прав (особенно если контрагента поглотят)
   • Право на проверку/аудит: объём и частота

5. Покажите сводку с флагами — по уровням важности:

   🔴 Red flags (давить до подписания) — по каждому: точная цитата пункта, объяснение проблемы простым языком, конкретная альтернативная формулировка.

   🟡 Yellow flags (согласовать, но не стоп-факторы) — по каждому: цитата пункта, в чём беспокойство, как выглядит «лучше».

   🟢 Ключевые условия (просто знать) — графики оплаты, сроки уведомлений, даты пролонгации, статус НДС сторон, ключевые контакты.

   📋 Краткое содержание договора — простым языком: кто что делает, за сколько, в какие сроки, на каких условиях.

   💡 Переговорная позиция — по каждому red и yellow флагу: что просить, как сформулировать просьбу, как выглядит разумный компромисс.

6. Экспортируйте DOCX с правками — после сводки предложите экспорт размеченного DOCX с предлагаемыми изменениями. Используйте скилл docx, чтобы собрать Word-документ, который:

   • Сохраняет исходную структуру договора
   • Помечает предлагаемые удаления зачёркиванием, добавления — подчёркиванием
   • Содержит титульную страницу со сводкой изменений

   Спросите: «Сделать размеченный DOCX с правками, который можно отправить контрагенту на согласование?»

Точки подтверждения (approval gates)

• Никогда не выдавайте результат за юридическую консультацию. Всегда рекомендуйте проверку у юриста по red flags и перед любым обязывающим решением.
• Цитируйте реальный текст пунктов, не пересказ. Точная формулировка нужна владельцу для переговоров.
• Подсвечивайте не только что есть, но и чего НЕ хватает. Договор, молчащий про неустойку или порядок изменения объёма, часто опаснее, чем с невыгодными условиями — пробел заполнит закон (ГК РФ), обычно в пользу контрагента.
• Не флагуйте стандартные обороты. Если пункт честный и рыночный — пропустите. Владельцу нужен сигнал, а не пересказ каждого пункта.
• Сравнивайте с рыночной нормой: «Отсрочка 90 дней редка в услугах — постоплата 100% по факту или 30 дней — норма».
• Подстраивайтесь под расстановку сил. Закупочный договор крупного холдинга (поставщик Газпром/Сбер) — другая переговорная ситуация, чем соглашение с небольшим стартапом.
• Никогда не отправляйте размеченный DOCX контрагенту без явного подтверждения владельца.

Reference

• reference/gotchas.md — пограничные случаи в анализе договоров
• reference/docusign-fetch.md — получение документов из ЭДО (Диадок/СБИС)
• reference/gmail-fetch.md — поиск вложений-договоров в почте
• reference/examples/flagged-summary-saas.md — разобранный пример: вывод по проверке договора SaaS/услуг