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ELTIF 2.0: europäischer Long-Term-Fund für Private Markets

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachkern: ELTIF 2.0: europäischer Long-Term-Fund für Private Markets

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
• Entscheidende Weiche: Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.

Worum geht es konkret

Der Skill stellt EU-Pass, Retail-Zugang, Anlagegrenzen, Liquidität und Vertrieb von ELTIF 2.0 gegenüber einem deutschen Spezial-AIF dar. Seit 10.01.2024 gilt die novellierte ELTIF-Verordnung (EU) 2023/606, die Retail-Hürden gesenkt, Master-Feeder zugelassen, Fund-of-Funds erleichtert und das semi-liquide Segment für Private Markets stark erweitert hat.

Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen

1. Soll der Fonds in mehreren EU-Mitgliedstaaten an Retail-Anleger vertrieben werden?
2. Asset-Klasse: PE, Infrastruktur, Private Debt, Real Estate, Wachstumsfonds für KMU?
3. Soll das Vehikel evergreen/open-end oder closed-end laufen?
4. Welche Liquiditätsfenster sind vorgesehen (z. B. quartalsweise Rücknahme mit Gating)?
5. Geplante Anlegerstruktur (institutionell + Retail oder Retail-only)?
6. Master-Feeder-Setup mit Spezial-AIF im Hintergrund denkbar?
7. SFDR-Kategorisierung Art. 6, 8 oder 9?
8. Vertriebspartner (Banken, Robo-Advisor, Plattformen) bereits identifiziert?

Rechtlicher und transaktionaler Rahmen

ELTIF-VO (EU) 2015/760 in der Fassung (EU) 2023/606 (ELTIF 2.0, anwendbar seit 10.01.2024); RTS-Verordnungen der ESMA zu ELTIF 2.0 (vom Anwender mit jeweils aktuellem Stand zu prüfen); KAGB §§ 261, 320 i.V.m. § 230 KAGB; KAGB-Vertriebsregime §§ 293 ff. mit EU-Pass; MiFID-II-Zielmarkt-Konzept; PRIIPs-KID (VO (EU) 1286/2014) für Retail-Vertrieb; SFDR; KAGB-Verwahrstelle § 80; Geeignetheitsprüfung beim Vertrieb an Retail (§ 64 WpHG, jetzt § 87 WpHG vom Anwender zu prüfen).

/ Schritt für Schritt

1. Anlegeruniversum klären: ausschließlich institutionell (dann Spezial-AIF oft besser), oder gemischt mit Retail-Zugang (dann ELTIF).
2. Asset-Mix prüfen: ELTIF 2.0 verlangt 55 Prozent in "qualifying assets" (Equity/Debt von KMU, Real Assets, andere ELTIF/EuVECA/EuSEF, Fund-of-ELTIF).
3. Liquiditätsdesign: closed-end (klassisch 10 Jahre), semi-liquide (mit Redemption Gates), oder evergreen.
4. Master-Feeder-Architektur: ELTIF als Retail-Feeder in deutschen Spezial-AIF als Master?
5. KVG-Auswahl und Verwahrstelle (§ 80 KAGB).
6. PRIIPs-KID erstellen — Retail-relevante Risikoindikatoren, Performance-Szenarien.
7. SFDR-Disclosure und PAI-Statement.
8. EU-Pass-Vertriebsanzeige bei BaFin (§§ 322 ff. KAGB) und Notifizierung in Ziel-MS.

Trade-off-Matrix

ELTIF 2.0	Deutscher Spezial-AIF	Empfehlung
Retail-fähig (ohne Mindestticket nach ELTIF 2.0)	Nur professionell / semiprofessionell	ELTIF, wenn Retail-Distribution geplant
EU-Pass automatisch	EU-Pass nur über AIFMD-Notifizierung	ELTIF bei paneuropäischer Vertriebsstrategie
55 Prozent Qualifying-Asset-Quote	Keine starre Anlagegrenze	Spezial-AIF bei flexibler Allokation
Strikte Diversifikation (10 Prozent pro Asset)	LPA-Definition flexibel	Spezial-AIF für konzentrierte Buyout-Portfolien
PRIIPs-KID Pflicht	Kein KID für rein professionelle	ELTIF: zusätzlicher Aufwand bedacht

Praktikertipps Big-Law-PE

• ELTIF 2.0 hat das Mindestticket für Retail aufgehoben — aber MiFID-Geeignetheitsprüfung bleibt zwingend.
• Master-Feeder-Setup (ELTIF als Feeder in Spezial-AIF-Master) ist seit 2024 ausdrücklich zulässig — beliebt bei Sponsoren, die institutionelle und Retail-Mandate trennen wollen.
• Redemption Gates und "Notice Periods" sauber kalibrieren; ESMA RTS legen Untergrenzen fest.
• Vertriebspartner-Auswahl entscheidet über Erfolg: Banken (S-Sparkassen, Genossenschaft) vs. Plattformen (Trade Republic, Scalable) haben unterschiedliche Onboarding-Logiken.
• PRIIPs-KID ist Haftungsrisiko — bei Performance-Szenario-Fehlern droht Anlegerhaftung.
• ELTIF-Steuer in DE: Investmentfonds nach InvStG mit Teilfreistellung — abhängig von Asset-Mix (Equity-Quote >= 51 Prozent: 30 Prozent Teilfreistellung).

Mustertexte / SPA-Klauseln

ELTIF-Anlagepolitik (Beispiel):

Mindestens 55 Prozent des Fondsvermögens werden in zulässige Anlagewerte im Sinne von Art. 10 ELTIF-VO investiert, davon mindestens 70 Prozent in Beteiligungen an oder Darlehen an qualifizierte Portfoliounternehmen mit Sitz in der EU. Maximale Einzelposition: 10 Prozent des Fondsvermögens.

Redemption-Gate-Klausel:

Die Verwaltungsgesellschaft kann Rücknahmen aussetzen oder kürzen ("Gating"), wenn die Summe der Rücknahmewünsche eines Liquiditätsfensters 5 Prozent des Nettoinventarwerts übersteigt. Anteilsrücknahmen erfolgen quartalsweise mit Notice Period von 90 Tagen.

Typische Fehler

• ELTIF-Asset-Quote (55 Prozent qualifying) wird verfehlt, weil Cash-Buffer zu hoch ist.
• Retail-Vertrieb ohne PRIIPs-KID oder ohne Geeignetheitsprüfung.
• Master-Feeder ohne saubere Tax-Brücke — Doppelbelastung droht.
• Redemption Gates zu großzügig kalibriert — Run-Risk bei Stress.

Quellen Stand 06/2026

• ELTIF-VO (EU) 2015/760 i.d.F. (EU) 2023/606 (ELTIF 2.0, anwendbar seit 10.01.2024).
• ESMA Final Report und RTS zu ELTIF 2.0 (jeweils aktuelle Fassung vom Anwender zu prüfen).
• KAGB §§ 230, 261, 293 ff., 320, 322 ff. (Vertrieb).
• PRIIPs-VO (EU) 1286/2014 und Delegated Regulation (EU) 2017/653.
• MiFID II (RL 2014/65/EU), §§ 63 ff., 87 WpHG.
• SFDR (VO (EU) 2019/2088); InvStG §§ 20, 21 (Teilfreistellung).