Gmbh gruendung gesellschafterliste

Notariat im Alltag: GmbH-Gründung – Musterprotokoll oder individuelle Satzung

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Zweck und Anwendungsbereich

Führt durch die notarielle GmbH-Gründung von der Wahl zwischen Musterprotokoll und individueller Satzung bis zur Handelsregisteranmeldung. Er klärt Formvoraussetzungen, Stammkapitalaufbringung, Geschäftsführerbestellung, GwG-Pflichten und Vollzugsfristen.

Rechtsgrundlagen: § 2 GmbHG (notarielle Beurkundung), § 3 GmbHG (Mindestinhalt Satzung), §§ 5–5a GmbHG (Stammkapital, Unternehmergesellschaft), § 7 GmbHG (Anmeldung), § 8 GmbHG (Anmeldeinhalt), § 9c GmbHG (Prüfungspflicht Registergericht), § 40 GmbHG (Gesellschafterliste), § 12 HGB (Beglaubigung HR-Anmeldung), GwG §§ 10–11, GNotKG.

Musterprotokoll vs. individuelle Satzung

Merkmal	Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG)	Individuelle Satzung
Gesellschafter	max. 3 natürliche Personen	unbeschränkt
Geschäftsführer	max. 1 Person aus Gesellschafterkreis	beliebig
Stammeinlage	nur Bareinlage	Bar- und Sacheinlage
Reduzierte Kosten	Ja (1,0 Gebühr statt 2,0)	Nein
Flexibilität	keine Abweichungen möglich	vollständig gestaltbar
Wann sinnvoll	Einzel- oder Zwei-Personen-GmbH, Standardfall	komplexe Gesellschafterstruktur, Poolverträge, Sonderrechte

Pflichtinhalt der Satzung (§ 3 GmbHG)

• Firma und Sitz
• Unternehmensgegenstand (hinreichend bestimmt, registergerichtliche Praxis beachten)
• Stammkapital (mind. 25.000 € bei GmbH, 1 € bei UG)
• Zahl und Nennbetrag der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters

Vollzugskette

1. Beurkundung – Gesellschaftsvertrag/Musterprotokoll (§ 2 GmbHG)
2. Gesellschafterliste – sofort nach Beurkundung anfertigen (§ 40 Abs. 1 GmbHG)
3. Stammkapitalaufbringung – Einzahlungsnachweis bei Bareinlage (§ 8 Abs. 2 GmbHG)
4. Geschäftsführer-Unterschriftsbeglaubigung – für HR-Anmeldung (§ 12 HGB)
5. Handelsregisteranmeldung – elektronisch via EGVP/XJustiz (§ 12 HGB, § 8 GmbHG)
6. Registereintragung – Vor-GmbH endet, GmbH entsteht
7. GwG-Dokumentation – wirtschaftlich Berechtigte, Transparenzregister-Meldung

Vor-GmbH-Phase

Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die Vor-GmbH. Sie ist rechtsfähig, aber die Gesellschafter haften persönlich für Verbindlichkeiten, die vor der Eintragung begründet werden (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Sacheinlage-Differenzhaftung bleibt auch nach Eintragung bestehen (§ 9 GmbHG).

GwG-Pflichten bei GmbH-Gründung

• Identifizierung aller Gesellschafter und Geschäftsführer (§ 10 GwG)
• Feststellung wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 GwG): wer hält > 25 % der Anteile oder Stimmrechte?
• Transparenzregister-Meldung nach Eintragung (§ 20 GwG), Frist: sofort
• PEP-Screening aller Beteiligten
• Risikoklassifizierung dokumentieren

Prüfprogramm

• Unternehmensgegenstand registergerichtlich zulässig? (kein Umgehungsgeschäft, keine Täuschung)
• Firma nach §§ 17–37 HGB zulässig, kein Täuschungsverbot?
• Sacheinlage: Einbringungsvertrag und Bewertungsnachweis vorhanden (§ 5 Abs. 4 GmbHG)?
• Vinkulierungsklauseln im Gesellschaftsvertrag mit Registergericht abgestimmt?
• UG: vollständige Bareinlage vor Anmeldung? Rücklagenbildungspflicht erläutert?
• Mehrheit der Gesellschafter im Ausland: beglaubigte Übersetzung und Apostille nötig?

Typische Fallen

• Musterprotokoll gewählt, obwohl > 3 Gesellschafter oder Sacheinlage geplant.
• Unternehmensgegenstand zu weit gefasst → Zurückweisung Registergericht.
• Stammkapital nicht vollständig eingezahlt vor Anmeldung → § 9c GmbHG-Prüfung schlägt an.
• Gesellschafterliste enthält falsche Nennbeträge → spätere Abtretung scheitert.
• GwG-Meldung an Transparenzregister vergessen.

Kostenhinweise

GmbH-Gründung individuelle Satzung: 2,0 Gebühr (KV Nr. 21100), Gegenstandswert mind. 30.000 € (§ 106 GNotKG). Musterprotokoll: 1,0 Gebühr, Gegenstandswert 30.000 €. HR-Gebühr: 150 € pauschal.

Rechtsquellen

• § 2 GmbHG: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/2.html
• § 3 GmbHG: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/3.html
• § 40 GmbHG: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/40.html
• GwG: https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017/
• GNotKG: https://www.gesetze-im-internet.de/gnotkg/
• BNotK Handelsrecht: https://www.bnotk.de

Output-Formate

• Entscheidungsbaum (Musterprotokoll oder individuelle Satzung)
• Vollzugscockpit (Checkliste alle Schritte bis Registereintragung)
• GwG-Dokumentationsblatt
• Mandantenmail (Vor-GmbH-Haftungshinweis, nächste Schritte)
• Kostenvoranschlag

Quellen für Live-Check: https://dejure.org | https://openjur.de | https://www.gesetze-im-internet.de | https://www.bnotk.de | https://www.bgh.de | https://www.bverfg.de