Start up equipment leasing covenants

Start-up Equipment-Leasing: Covenants und Risikoabsicherung

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Bonitätsprüfung bei Start-ups

Herausforderungen

• Keine Unternehmenshistorie → keine historischen Finanzberichte
• Negativer oder kein Cashflow → klassische Kreditwürdigkeitsprüfung scheitert
• Hohe Unsicherheit → LG kalkuliert hohes Ausfallrisiko ein

Unterlagen, die LG verlangt

• Businessplan mit Finanzplanung (mind. 3 Jahre)
• Gesellschaftsvertrag und Handelsregisterauszug
• Gesellschafterstruktur und Gesellschafter-Bonität
• Ggf. Investoren-Letters (VC-Commitment)
• Kontoauszüge der letzten 3 Monate

Sicherungsmechanismen des LG

1. Anzahlung / Sonderzahlung

• LG verlangt erhöhte Anzahlung (z.B. 3 Monatsraten voraus)
• Reduziert das Ausfallrisiko in der kritischen Anlaufphase

2. Bürgschaft der Gesellschafter/Gründer

• Persönliche Bürgschaft (§§ 765 ff. BGB): Gründer bürgen für Leasingverpflichtungen
• Selbstschuldnerische Bürgschaft (§ 773 BGB): LG kann sofort gegen Bürgen vorgehen
• AGB-Wirksamkeit: Bürgschaft in AGB? Gegenüber Verbrauchern/Gründern strenge Anforderungen

3. Financial Covenants

Typische Covenants:

• Mindesteigenkapital (z.B. Eigenkapital > 0 oder > definierter Betrag)
• Maximalverschuldung (Debt/Equity Ratio)
• Mindest-Cashflow (EBITDA > X)
• Jahresabschluss fristgerecht vorzulegen

Bei Verletzung: Kündigungsrecht des LG oder Sonderkündigungsrecht.

4. Abtretung von Forderungen / Rechten

• Start-up tritt Kundenverträge oder Fördergelder als Sicherheit ab
• § 398 BGB: Abtretung möglich, wenn Forderungen bestimmt oder bestimmbar

5. Verpfändung von Gesellschaftsanteilen

• GmbH-Anteile können verpfändet werden (§ 1274 BGB i.V.m. § 15 IV GmbHG: notarielle Form)
• LG erhält Stimmrechte bei Pfandfall (ggf. in Pfandvertrag)

Anlaufrisikoklauseln

Verlängerter Rücktritt

• Wenn Start-up erste Kundenzahlung nicht erhält: LG kann von Vertrag zurücktreten
• Selten; eher: Anpassungsklausel

Change of Control

• Wenn Gründer das Unternehmen verlassen oder verkaufen: LG hat Sonderkündigungsrecht oder Nachbesicherungspflicht tritt ein

Reporting-Pflichten

• Quartalsberichte (P&L, Cashflow)
• Sofortige Mitteilung von Covenant-Verletzungen
• Benachrichtigung bei wesentlichen Änderungen (Geschäftsführer, Investoren, Haftungsumfang)

Verhandlungspositionen des Start-ups

Gründer-Bürgschaft begrenzen

• Höchstbetrag vereinbaren
• Akzessorietät erhalten (Bürgschaft erlischt mit Hauptforderung)
• Nachhaftung ausschließen: Bürgschaft endet mit Vertragsbeendigung

Covenants anpassen

• An realistische Unternehmensplanung (nicht an Erwachsenen-Unternehmen-Standards)
• Cure Period: Zeit zur Heilung einer Covenant-Verletzung

Sicherheitenrückgabe

• Sicherheiten werden freigegeben wenn Track Record aufgebaut (z.B. nach 12 Monaten ohne Rückstand)

Prüfprogramm

1. Bonitätslage: Businessplan, Finanzplanung, Gesellschafterstruktur?
2. Sicherheiten: Anzahlung, Bürgschaft, Covenants, Forderungsabtretung?
3. Bürgschaft: Selbstschuldnerisch, Höchstbetrag, Privatperson?
4. Covenants: Realistisch für Start-up? Cure Period?
5. Change of Control: Klausel vorhanden? Wann ausgelöst?
6. Verhandlung: Sicherheitenrückgabe vereinbart?

Typische Fallen

• Bürgschaft ohne Höchstbetrag → unbegrenzte persönliche Haftung der Gründer
• Covenants zu streng → Verletzung bei erster Schwankung → sofortige Kündigung
• Keine Cure Period → sofortige Kündigung bei technischer Covenant-Verletzung
• Forderungsabtretung zu weit gefasst → Start-up kann eigene Forderungen nicht mehr einziehen

Normen und Quellen

• §§ 765–778 BGB (Bürgschaft): https://dejure.org/gesetze/BGB/765.html
• § 773 BGB (selbstschuldnerische Bürgschaft): https://dejure.org/gesetze/BGB/773.html
• § 398 BGB (Abtretung): https://dejure.org/gesetze/BGB/398.html
• § 15 IV GmbHG (Verpfändung GmbH-Anteile): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html
• § 307 BGB (AGB-Inhaltskontrolle Bürgschaft): https://dejure.org/gesetze/BGB/307.html
• BGH IX ZR 48/15 (Bürgschaft AGB): https://www.bgh.de

Output-Formate

• Covenant-Template: Financial Covenants für Start-up-Leasingvertrag
• Bürgschafts-Vorlage: Selbstschuldnerische Bürgschaft mit Höchstbetrag
• Reporting-Pflichten-Anlage: Quartalsbericht-Format
• Verhandlungsmatrix: LG-Anforderungen vs. Start-up-Gegenvorschläge