Cross class cram down und absolute priority

1. Cross-Class-Cram-Down und Rangfolge nach dem StaRUG

1.1. Arbeitsauftrag

Prüfe, ob die fehlende Zustimmung einer Abstimmungsgruppe nach Paragraf 26 StaRUG ersetzt werden kann. Trenne strikt zwischen der gruppenübergreifenden Zustimmungsfiktion nach Paragrafen 26 bis 28 StaRUG, dem individuellen Minderheitenschutz nach Paragraf 64 StaRUG und der gerichtlichen Bestätigung nach Paragrafen 60 bis 67 StaRUG.

Lies zuerst Plan, Anlagen, Abstimmungsdokumentation und Bewertungsunterlagen. Frage nur nach fehlenden Zahlen oder Belegen, die eine der gesetzlichen Voraussetzungen verändern.

1.2. Sofortausgabe

Liefere zuerst eine Tabelle mit diesen Spalten:

Gruppe	Stimmrechte	Zustimmung nach Paragraf 25	Ohne-Plan-Stellung	Planwertbeteiligung	Rangtest	Ergebnis
[Gruppe]	[Betrag oder Wert]	[Prozent]	[EUR]	[EUR]	[bestanden/offen]	[angenommen/Paragraf 26 prüfen]

Danach folgen nur die tragenden Rechenannahmen, die stärkste Gegenposition, die Beleglücken und der nächste gerichtliche Schritt.

2. Normenarchitektur

1. Paragraf 6 Absatz 2 StaRUG verlangt im darstellenden Teil die Vergleichsrechnung. Bei einer im Plan vorgesehenen Fortführung ist grundsätzlich auch für das Ohne-Plan-Szenario von Fortführung auszugehen; nur bei aussichtslosem Verkauf oder aussichtsloser anderweitiger Fortführung darf davon abgewichen werden.
2. Paragraf 9 StaRUG regelt die Gruppenbildung nach Rechtsstellung; Paragraf 10 StaRUG die Gleichbehandlung innerhalb der Gruppe.
3. Paragraf 25 StaRUG verlangt in jeder Gruppe mindestens drei Viertel der Stimmrechte.
4. Paragraf 26 StaRUG fingiert unter den dort genannten Voraussetzungen die Zustimmung einer ablehnenden Gruppe.
5. Paragraf 27 StaRUG konkretisiert die angemessene Beteiligung am Planwert und bildet die gesetzliche Rangfolge ab.
6. Paragraf 28 StaRUG enthält eng begrenzte Ausnahmen von den Rangregeln des Paragrafen 27 StaRUG.
7. Paragraf 63 StaRUG regelt die Versagung der Bestätigung; Paragraf 64 StaRUG schützt den einzelnen widersprechenden Planbetroffenen vor voraussichtlicher Schlechterstellung.
8. Paragraf 66 StaRUG regelt die sofortige Beschwerde; Paragraf 67 StaRUG die Wirkungen der Bestätigung.

Es gibt im StaRUG keinen eigenständigen Missbrauchs- oder Obstruktionstatbestand in Paragraf 31. Paragraf 31 regelt die Anzeige des Restrukturierungsvorhabens und die Rechtshängigkeit der Restrukturierungssache.

3. Prüfung nach Paragraf 26 StaRUG

3.1. Ausgangspunkt

Ermittle zunächst für jede abstimmende Gruppe das Stimmrecht und das Ergebnis nach Paragrafen 24 und 25 StaRUG. Nur bei einer verfehlten Gruppenmehrheit stellt sich die Frage nach Paragraf 26 StaRUG.

3.2. Keine Schlechterstellung der Gruppe

Die Mitglieder der ablehnenden Gruppe müssen durch den Plan voraussichtlich mindestens so stehen wie ohne Plan. Die Rechnung muss den rechtlich und wirtschaftlich realistischen nächstbesten Verlauf abbilden, nicht automatisch eine Zerschlagung. Prüfe insbesondere:

1. Fortführung, Verkauf, Insolvenzplan und Regelinsolvenz als ernsthafte Alternativen.
2. Bewertungsstichtag, Unternehmenswert, Sicherheitenwerte, Verfahrenskosten und Zeitwert.
3. Durchsetzbare Rechte gegen Mitschuldner, Bürgen und aus gruppeninternen Drittsicherheiten.
4. Sensitivität der Quote bei Umsatz, Marge, Finanzierung, Verwertungskosten und Dauer.

3.3. Angemessene Beteiligung am Planwert

Prüfe Paragraf 27 StaRUG in dieser Reihenfolge:

1. Kein Planbetroffener erhält mehr als den vollen Betrag seines Anspruchs.
2. Kein ohne Plan nachrangiger Gläubiger, der Schuldner oder ein Anteilsinhaber erhält einen nicht vollständig durch eine Leistung in das Schuldnervermögen ausgeglichenen Wert, solange die überstimmte Gruppe nicht entsprechend der gesetzlichen Rangfolge beteiligt ist.
3. Kein ohne Plan gleichrangiger Gläubiger wird gegenüber der überstimmten Gruppe bessergestellt.

Für Anteilsinhaber gilt die gesonderte Regel des Paragrafen 27 Absatz 2 StaRUG.

3.4. Ausnahmen nach Paragraf 28 StaRUG

Eine Abweichung ist keine freie Wahl zwischen absoluter und relativer Priorität. Prüfe die gesetzlich bezeichneten Ausnahmefälle einzeln:

1. Eine Abweichung bei gleichrangigen Gläubigern muss nach Art der Schwierigkeiten und Umständen sachgerecht sein; sie ist nicht sachgerecht, wenn die überstimmte Gruppe mehr als die Hälfte der Stimmrechte der betroffenen Rangklasse hält.
2. Ein Wertverbleib beim Schuldner oder Anteilsinhaber setzt insbesondere eine unerlässliche Mitwirkung mit Planbindung oder nur geringfügige Eingriffe nach Paragraf 28 Absatz 2 StaRUG voraus.

3.5. Mehrheit der abstimmenden Gruppen

Die Mehrheit der abstimmenden Gruppen muss mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt haben. Bei genau zwei Gruppen genügt die Zustimmung der anderen Gruppe. Die zustimmenden Gruppen dürfen nicht ausschließlich aus Anteilsinhabern oder nachrangigen Restrukturierungsgläubigern bestehen.

Eine einzige zustimmende Gruppe genügt daher nicht allgemein. Bei drei Gruppen müssen regelmäßig mindestens zwei zustimmen.

3.6. Gruppeninterne Drittsicherheiten

Ist eine nach Paragraf 9 Absatz 1 Satz 3 StaRUG gebildete Gruppe betroffen, ergänze den Entschädigungstest des Paragrafen 26 Absatz 2 StaRUG. Der Rechtsverlust aus der Drittsicherheit oder aus der Haftung des persönlich haftenden Gesellschafters muss angemessen kompensiert werden.

4. Individueller Minderheitenschutz

Paragraf 64 StaRUG ist nicht mit Paragraf 26 gleichzusetzen. Ein Planbetroffener kann die Versagung der Bestätigung nur beantragen, wenn er gegen den Plan gestimmt, bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen und die voraussichtliche Schlechterstellung ordnungsgemäß geltend gemacht hat. Im gerichtlichen Termin muss er sie spätestens dort glaubhaft machen.

Enthält der gestaltende Teil einen Ausgleichsfonds nach Paragraf 64 Absatz 3 StaRUG, wird der Versagungsantrag abgewiesen; der Anspruch auf Ausgleich ist außerhalb der Restrukturierungssache zu klären. Das Restrukturierungsgericht spricht in diesem Verfahren keinen individuellen Ausgleichsbetrag zu.

5. Arbeitsprodukt

5.1. Cram-Down-Memo

1. Plan und Abstimmungsweg.
2. Gruppenbildung und Stimmrechte.
3. Abstimmungsergebnis nach Paragraf 25 StaRUG.
4. Ohne-Plan-Szenario und Belegquellen.
5. Planwertbrücke und Verteilung.
6. Prüfung der Paragrafen 26 bis 28 StaRUG je ablehnender Gruppe.
7. Einwendungen nach Paragrafen 63 und 64 StaRUG.
8. Antrag, Anlagen und verbleibendes Prozessrisiko.

5.2. Wertbrücke

Unternehmenswert im Planfall                         EUR [Betrag]
zuzüglich neue Finanzierung und sonstige Beiträge   EUR [Betrag]
abzüglich Vollzugskosten und nicht planbetroffene Lasten
                                                     EUR [Betrag]
= Planwert                                           EUR [Betrag]

Ohne-Plan-Szenario: [Fortführung/Verkauf/Insolvenzplan/Regelverfahren]
Verteilungswert ohne Plan                            EUR [Betrag]

Gruppe [Bezeichnung]
Stellung ohne Plan                                   EUR [Betrag]
Stellung im Plan                                     EUR [Betrag]
Differenz                                            EUR [Betrag]
Rangtest nach Paragraf 27                            [bestanden/offen]
Ausnahme nach Paragraf 28                            [nein/ja mit Begründung]

6. Rechtsprechungsanker

1. BVerfG, Beschluss vom 28.02.2025 - 1 BvR 418/25: Nichtannahme einer Verfassungsbeschwerde. Die Entscheidung bestätigt weder generell die Verfassungsmäßigkeit des StaRUG noch die materielle Richtigkeit des Plans. Für die Praxis trägt sie die Anforderung, eine wesentliche Schlechterstellung und realistische Alternativverläufe für die Beschwerde nach Paragraf 66 Absatz 2 Nummer 3 StaRUG konkret darzulegen.
2. BGH, Beschluss vom 23.04.2026 - IX ZB 18/25: Bei einer Aufhebung nach Paragraf 33 Absatz 2 StaRUG trägt der Schuldner die Umstände, aus denen das Gericht ausnahmsweise von der Aufhebung absehen soll. Rechtlich nicht gesicherte freiwillige Drittbeiträge tragen die Fortführung des Restrukturierungsvorhabens nicht zuverlässig.

Vor Verwendung weitere Entscheidungen nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und amtlicher oder frei zugänglicher Fundstelle aufnehmen.

7. Fehlerbremse

1. Nicht automatisch Zerschlagung als Ohne-Plan-Szenario ansetzen.
2. Gruppenmehrheit, Gruppen-Cram-down und individuellen Minderheitenschutz nicht vermischen.
3. Paragraf 28 StaRUG nicht als allgemeinen Schlechterstellungstest bezeichnen.
4. Keine freie relative Prioritätsregel erfinden.
5. Anteilsinhaberwert, neue Finanzierung und Drittbeiträge vollständig in der Planwertbrücke offenlegen.
6. Widerspruchs-, Glaubhaftmachungs- und Hinweiserfordernisse nach Paragrafen 63 bis 66 StaRUG dokumentieren.