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Interviews mit Führungskräften und Organmitgliedern

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30; StPO §§ 53, 97, 102, 110, 136, 137, 152, 153a, BGB §§ 280, 626, BRAO § 43a, GwG, AntiDopG, HinSchG; StPO; HinSchG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Rechtlicher Rahmen

Interviews mit Führungskräften verlangen eine klare Trennung zwischen Organstellung, arbeitsvertraglicher Rolle, Auskunft gegenüber Gesellschaftsorganen und möglicher Betroffenheit in Straf- oder Bußgeldverfahren. Vor Beginn sind Auftraggeber, Vertretung der Gesellschaft, persönlicher Rechtsbeistand, Vertraulichkeit, Dokumentation und Verwendungszweck der Aussage offenzulegen; aus Paragraf 93 AktG folgt kein schematisches Selbstbelastungsprogramm.

Ziel dieses Skills

Strukturiert Interviews mit Führungskräften so, dass die Untersuchung die erforderlichen Informationen erhält, die rechtlichen Grenzen gewahrt werden und die Aussagen verwertbar sind.

Arbeitsprogramm

1. Rollendefinition und strategische Vorbereitung

• Ist die Führungskraft Zeuge (Kenntnis ohne eigene Beteiligung), Betroffener (mögliche Mitverantwortung) oder Beschuldigter?
• Hat die Person bereits einen eigenen Anwalt? → Koordination oder Konfrontation?
• Privilegkollision: ermittelnder Anwalt vertritt das Unternehmen, nicht die Führungskraft – klare Upjohn-Warnung erforderlich.
• Hat die Führungskraft Interesse daran, Mitarbeiter zu belasten, um sich selbst zu entlasten?

2. Belehrung und Upjohn-Warnung

• Upjohn-Warnung: „Ich vertrete das Unternehmen, nicht Sie persönlich; alles, was Sie mir sagen, kann von dem Unternehmen an Behörden weitergegeben werden; Sie sollten einen eigenen Anwalt hinzuziehen."
• Nemo-tenetur: Beschuldigte Führungskraft hat dasselbe Schweigerecht wie jeder andere Beschuldigte.
• Mitwirkungspflicht aus Organstellung: Vorstandsmitglied hat Aufklärungspflicht nach § 93 AktG – aber diese kollidiert mit strafrechtlichem Selbstbelastungsschutz.
• BAG/BGH-Linie: Aufklärungspflicht des Organmitglieds verdrängt nemo tenetur nicht vollständig (Abwägung im Einzelfall).

3. Interviewvorbereitung für Führungskräfte

• Dokumentenanalyse: alle relevanten E-Mails, Verträge, Beschlüsse, Berichte der betreffenden Person sichten.
• Chronologie: Wann hat die Führungskraft was gewusst, entschieden, genehmigt?
• Genehmigungsstrukturen: Wer hat Vorlagen eingereicht, wer hat genehmigt, wer hat kontrolliert?
• Kontext: Welche Board-Minutes, Compliance-Reports, Audit-Findings existieren?

4. Interviewdurchführung

• Keine Überraschungen: Führungskraft vorab über Thema des Interviews informieren (aber nicht über alle Einzelfragen).
• Zwei Interviewer (Anwalt + Protokollant); kein Einzelinterview.
• Sachlicher Ton: keine Vorwürfe als Tatsachen formulieren; Fragen offen stellen, dann konfrontativ.
• Dokumentenvorhalt: nur wenn gut belegt und strategisch sinnvoll; falsche Vorhaltungen schaden der Glaubwürdigkeit des Ermittlers.
• Time-keeping: kein Zeitdruck; Führungskräfte-Interviews dauern 4–8 Stunden.

5. Umgang mit Aussageverweigerung

• Führungskraft verweigert Aussage mit Verweis auf eigenen Anwalt: Interview verschieben.
• Unternehmen kann arbeitsrechtliche Mitwirkungspflicht durchsetzen (§ 242 BGB), aber strafprozessuale Schweigerechte überwiegen.
• Konsequenzen der Verweigerung für Organstellung: in schwerwiegenden Fällen kann Verweigerung ein Indiz für mangelnde Kooperation sein, die Abberufung rechtfertigt (§ 84 AktG).

6. Protokoll und Freigabe

• Führungskräfte fordern häufig Einsicht in Protokoll und Änderungsmöglichkeiten.
• Standard: Zusammenfassung wird vorgelegt; Führungskraft kann sachliche Korrekturen anmerken, aber keine inhaltlichen Umformulierungen.
• Protokoll unter Anwaltsgeheimnis; Verteiler strikt kontrollieren.

7. Parallelverfahren und eigene strafrechtliche Risiken

• Wenn Strafverfahren laufend oder absehbar: Führungskraft sollte eigenen Strafverteidiger hinzuziehen.
• Zivil- und strafrechtliche D&O-Versicherung: prüfen, ob Versicherungsschutz für Kosten der Untersuchung und eigene Rechtsverteidigung greift.
• § 130 OWiG: Führungskraft als Leitungsperson kann selbst Adressat eines Bußgeldverfahrens sein.

Normenregister

Norm	Inhalt	Quelle
§ 93 AktG	Sorgfaltspflicht Vorstand	gesetze-im-internet.de
§ 84 AktG	Abberufung Vorstand	gesetze-im-internet.de
§ 130 OWiG	Aufsichtspflichtverletzung	gesetze-im-internet.de
§ 136 StPO	Belehrung Beschuldigter	gesetze-im-internet.de
§ 242 BGB	Treuepflicht	gesetze-im-internet.de

Ausgabeformate

• Upjohn-Warnung (Mustertext Deutsch/Englisch)
• Führungskräfte-Interviewleitfaden (Chronologie, Dokumente, Konfrontationsfragen)
• Protokollvorlage für Führungskräfte-Interviews
• D&O-Versicherungs-Checkliste
• Rollendefinitions-Matrix (Zeuge / Betroffener / Beschuldigter)

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