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Skill Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/insiderrecht-compliance/skills/vorstand-berater

Wenn es um Vorstand und Aufsichtsrat – Insiderrechtliche Pflichten in Insiderrecht Compliance geht: ordnet Sachverhalt, Norm, Beweislast, Gegenargumente und nächsten Schritt; liefert ein direkt nutzbares Arbeitsprodukt mit Prüfpunkten, Risiken und nächstem Schritt.From its SKILL.md

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Vorstand und Aufsichtsrat – Insiderrechtliche Pflichten

Arbeitsweg

  • Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
  • MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
  • Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
  • Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
  • Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
  • Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder sind typischerweise PDMRs nach Art. 3 Abs. 1 Nr. 25 MAR und unterliegen sämtlichen MAR-Pflichten. Zusätzlich regeln AktG §§ 76, 93, 116 die Sorgfalts- und Treuepflichten. Das Wissen einzelner Vorstandsmitglieder wird dem Emittenten zugerechnet. Bei Verstoß: zivilrechtliche Haftung (§§ 97, 98 WpHG) und Strafbarkeit (§ 119 WpHG).

Rechtsgrundlagen:

Ziel dieses Skills

Klärt die insiderrechtlichen Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat im Detail und schafft eine Grundlage für interne Compliance-Richtlinien und Haftungsprävention.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Wissenszurechnung

  • Wissen jedes Vorstandsmitglieds wird dem Emittenten als Gesamtwissen zugerechnet (BGH-Rechtsprechung zur Wissenszurechnung bei juristischen Personen)
  • Folge: Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR entsteht, sobald ein Vorstandsmitglied Kenntnis hat, nicht erst bei Kenntnis des Gesamtvorstands
  • Aufsichtsrat: Zurechnung bei Vorstands-relevanten Informationen → prüfen, ob AR-Wissen bereits Veröffentlichungspflicht auslöst

Schritt 2 – Pflichten des Vorstands

a) Ad-hoc-Pflicht: Unverzügliche Veröffentlichung nach Art. 17 MAR b) Insiderlisten-Pflicht: Sicherstellung, dass Compliance Art. 18 MAR-Listen führt c) Handelsverbote: Eigengeschäfte nur außerhalb von Closed Periods und ohne Insiderinformation d) Directors' Dealings: Meldung aller Eigengeschäfte nach Art. 19 MAR e) Sorgfaltspflicht (§ 93 AktG): Keine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Normen als Pflichtverletzung f) Vertraulichkeitspflicht: Keine unzulässige Weitergabe an Dritte

Schritt 3 – Pflichten des Aufsichtsrats

a) Überwachungspflicht (§ 111 AktG): Prüfung, ob Vorstand MAR-Pflichten erfüllt b) Eigene Handelsverbote (Art. 14 MAR) und Meldepflichten (Art. 19 MAR) als PDMRs c) Verschwiegenheitspflicht (§ 116 AktG): Keine Weitergabe von Vertrauliches aus AR-Sitzungen d) Interessenkonflikt: AR-Mitglieder mit Doppelmandaten oder Verbindungen zu Bietern in M&A müssen sich bei AR-Beschlüssen enthalten

Schritt 4 – Governance-Instrumente

  • Compliance-Richtlinie für Vorstand und AR (inkl. Closed Periods, Pre-Clearance, Insiderliste)
  • Regelmäßige Schulungen (mind. jährlich)
  • Klare Meldewege: Wer meldet was an wen (Compliance-Officer)?
  • D&O-Versicherung prüfen: Deckungsausschlüsse für vorsätzliche Kapitalmarktverstöße

Schritt 5 – Haftungsanalyse

  • § 97 WpHG: Haftung des Emittenten für verspätete oder unterlassene Ad-hoc-Mitteilung
  • § 98 WpHG: Haftung für falsche Ad-hoc-Mitteilung
  • Persönliche Haftung von Vorstandsmitgliedern nach § 93 Abs. 2 AktG, wenn MAR-Pflicht schuldhaft verletzt
  • Strafbarkeit nach § 119 WpHG: persönlich für handelnde Vorstandsmitglieder

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