Schulung policy

Schulung und Compliance-Policy für Insiderrecht

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

MAR enthält keine explizite Schulungspflicht, aber Art. 18 MAR (Belehrungspflicht bei Insiderliste) und die allgemeine Sorgfaltspflicht aus § 93 AktG sowie die Compliance-Anforderungen der BaFin begründen eine faktische Pflicht zu regelmäßigen Schulungen. ESMA-Leitlinien und der BaFin-Emittentenleitfaden empfehlen explizit dokumentierte Schulungsprogramme als Teil eines funktionierenden Compliance-Systems.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 18 MAR (Belehrungspflicht): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• § 93 AktG (Sorgfaltspflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648
• ESMA MAR-Leitlinien: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Dieser Skill entwirft ein vollständiges Insider-Compliance-Schulungsprogramm und die dazugehörige Policy. Er passt den Umfang an die Unternehmensgröße an (KMU vs. SDAX/DAX-Emittent) und stellt die lückenlose Dokumentation aller Schulungsmaßnahmen sicher.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Zielgruppenbestimmung

Stufe 1 (alle Mitarbeiter mit Marktzugang): Grundlagen MAR, Handelsverbote, Was ist eine Insiderinformation, Meldepflichten Stufe 2 (PDMRs, IR, Legal, Finance): Vollständige MAR-Pflichten, Directors' Dealings, Aufschub, Ad-hoc, Insiderliste Stufe 3 (Compliance, CFO, General Counsel): Vollständig inkl. Sanktionen, BaFin-Verfahren, Strafrecht, Verteidigung

Schritt 2 – Schulungsinhalte (Kern-Curriculum)

Modul A: Grundlagen

• Was ist eine Insiderinformation (Art. 7 MAR)?
• Wer ist ein Insider?
• Handelsverbote (Art. 14 MAR)
• Meldepflichten bei Eigengeschäften (Art. 19 MAR)
• Closed Periods

Modul B: Spezialthemen

• Zwischenschritte und M&A (Geltl/Daimler)
• Ad-hoc-Pflicht und Aufschub
• Insiderlisten und Belehrung
• Market Sounding
• Sanktionen und Strafrecht (§ 119 WpHG)

Modul C: Fallstudien

• Realer Fall: Verspätete Ad-hoc (BaFin-Bußgeld)
• Realer Fall: Insiderhandel vor M&A-Bekanntgabe
• Übung: Insidervermerk erstellen

Schritt 3 – Häufigkeit und Format

• Erstschulung: Bei Eintritt in insiderrelevante Funktion (spätestens 2 Wochen nach Aufnahme)
• Auffrischungsschulung: Jährlich
• Anlassbezogene Schulung: Bei Gesetzesänderungen, nach BaFin-Anfragen, nach Zwischenfällen
• Formate: Präsenz-Workshop, E-Learning, Webinar, individuelles Briefing für neue PDMRs

Schritt 4 – Dokumentation und Nachweise

• Teilnehmerliste mit Datum, Format und Unterschrift
• Schulungsunterlagen archivieren (5 Jahre)
• Wissenstest am Ende (Mindestpunktzahl für Bestätigung)
• Compliance-Matrix: Wer wurde wann geschult (Ampel-System)

Schritt 5 – Compliance-Policy (Inhalt)

Pflichtinhalt einer Insider-Compliance-Policy:

1. Scope (Geltungsbereich, Personenkreis)
2. Definition Insiderinformation, Insider, PDMR
3. Handelsverbote und Pre-Clearance-Verfahren
4. Closed Periods (Termine, Ausnahmeverfahren)
5. Insiderlisten-Pflichten
6. Ad-hoc-Verfahren und Aufschub
7. Meldepflichten (Directors' Dealings)
8. Sanktionen und Konsequenzen
9. Meldewege und Ansprechpartner
10. Revisions- und Aktualisierungsplan