Produktzulassung whistleblower

Produktzulassung – Insiderrecht bei regulatorischen Entscheidungen

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

In regulierten Industrien (Pharma, Medtech, Energie, Finanzdienstleistungen) können Produktzulassungsentscheidungen oder Behördenentscheidungen erhebliche Kursrelevanz aufweisen. Der Geltl/Daimler-Test (EuGH C-19/11) erfordert, dass auch Zwischenschritte im Zulassungsverfahren auf Insiderinformations-Qualität geprüft werden.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 7 Abs. 2, 3 MAR (Zwischenschritte): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=123755
• Art. 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Identifiziere insiderrelevante Zeitpunkte im Zulassungsverfahren, prüft Kursrelevanz von Zwischenschritten und steuert Timing und Inhalt der Ad-hoc-Meldungen.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Zulassungsverfahren kartieren

• Erstelle Prozessdiagramm: Antragstellung → Vorprüfung → klinische Phase (Pharma) → Behördenprüfung → vorläufige Entscheidung → finale Zulassung
• Identifiziere alle wesentlichen Meilensteine (Advisory Committee Meeting, Complete Response Letter, Zulassungsbescheid)
• Benenne interne Wissensträger für jeden Meilenstein

Schritt 2 – Geltl/Daimler-Test für jeden Meilenstein

Je Meilenstein prüfen:

• Ist das Ereignis konkret und hinreichend wahrscheinlich?
• Ist es kursrelevant (positive Entscheidung? Negative Entscheidung? Auflagen?)?
• Ist es noch nicht öffentlich? Beispiel Pharma: Positive Phase-III-Studie kann bereits Insiderinformation sein, auch wenn finale FDA/EMA-Entscheidung noch aussteht.

Schritt 3 – Kursrelevanz-Beurteilung

• Analyse der Markterwartungen und Analystenbewertungen
• Abweichung vom erwarteten Ergebnis: Positiv-Überraschung oder negatives Ergebnis?
• Finanzielle Bedeutung des Produkts für den Emittenten (Umsatzanteil)
• Vergleich mit Marktreaktionen auf ähnliche Zulassungsentscheidungen in der Branche

Schritt 4 – Aufschub und Vertraulichkeit

• Laufende Verhandlungen mit Behörde: Legitimes Interesse am Aufschub?
• Behördenverfahren haben typischerweise eigene Vertraulichkeitsregeln (z. B. EMA-Regeln)
• Prüfe: Kann der Emittent Vertraulichkeit zuverlässig sicherstellen?

Schritt 5 – Ad-hoc-Timing und Koordination

• Bei positiver Entscheidung: Sofortveröffentlichung ab Kenntnis (nicht erst nach offizieller Bekanntmachung durch Behörde)
• Bei negativer Entscheidung: Ebenso unverzüglich
• Koordination mit IR und Presse für simultane Kommunikation