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Krypto-Token und MAR / MiCA – Insiderrecht

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

MAR gilt für Finanzinstrumente nach MiFID II. Krypto-Assets, die keine Finanzinstrumente sind, fallen grundsätzlich nicht unter MAR. Seit 30.12.2024 gilt jedoch die Verordnung MiCA (EU) 2023/1114, die eigene Marktmissbrauchsregeln für Krypto-Assets enthält (Art. 87 ff. MiCA), die MAR für Krypto-Assets nachbilden. Für Token, die als Finanzinstrumente qualifizieren (Security Tokens), gilt MAR unmittelbar.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 87–92 MiCA (Marktmissbrauch): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32023R1114
• Art. 2 MAR (Anwendungsbereich): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• MiFID II Art. 4 (Finanzinstrument): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014L0065
• BaFin Krypto-Assets: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Kläre, ob ein Krypto-Token unter MAR oder MiCA-Marktmissbrauchsvorschriften fällt, und entwickelt die entsprechende Compliance-Strategie.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Klassifizierung des Tokens

• Ist der Token ein Finanzinstrument nach MiFID II (Security Token)? → Wenn ja: MAR gilt unmittelbar (wie für Aktien oder Anleihen)
• Ist der Token ein Utility Token, Asset-Referenced Token oder E-Money Token? → Wenn ja: MiCA gilt (nicht MAR), spezifisch Art. 87–92 MiCA
• Ist der Token ein reiner Nutzungstoken ohne Anlagecharakter? → Ggf. weder MAR noch MiCA; rechtliche Qualifikation im Einzelfall erforderlich

Schritt 2 – MAR-Pflichten für Security Tokens

Wenn MAR anwendbar:

• Art. 7 MAR: Insiderinformations-Definition
• Art. 17 MAR: Ad-hoc-Pflicht (soweit Token an geregeltem Markt gehandelt)
• Art. 14 MAR: Insiderhandelsverbot
• Art. 15 MAR: Marktmanipulationsverbot
• Insiderliste, Directors' Dealings analog

Schritt 3 – MiCA-Pflichten für Krypto-Assets

Art. 87 MiCA (Insiderhandel):

• Verbot des Handels auf Basis von Insider-Informationen über Krypto-Assets
• Verbot der Weitergabe (Art. 88 MiCA)
• Verbot der Marktmanipulation (Art. 89 MiCA) Art. 90 MiCA: Verpflichtung zur Veröffentlichung von Insiderinformationen für Krypto-Asset-Dienstleister und Emittenten von ARTs/EMTs

Schritt 4 – Marktmanipulation im Krypto-Bereich

• „Wash Trading" und koordinierte Handelspraktiken zur Preisbeeinflussung
• Social-Media-Manipulation (Pump-and-Dump-Schemata)
• MAR Art. 12 und MiCA Art. 89 (beide verbieten diese Praktiken)

Schritt 5 – Compliance-Empfehlungen für Token-Emittenten

• Klassifizierung des Tokens rechtlich absichern (externe Kanzlei)
• MiCA-Whitepaper und Pflichten des Token-Emittenten umsetzen
• Compliance-Policy für Trading in eigenen Token durch Mitarbeiter und Insider
• BaFin-Guidance zu Krypto-Assets regelmäßig verfolgen