Closed periods

Closed Periods nach Art. 19 Abs. 11 MAR

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Art. 19 Abs. 11 VO (EU) 596/2014 (MAR) verbietet PDMRs, während einer Closed Period in Finanzinstrumenten des Emittenten zu handeln. Eine Closed Period beginnt 30 Kalendertage vor Ankündigung des Jahres- oder Halbjahresabschlusses (nicht des Quartalsberichts). Ausnahmen sind auf außergewöhnliche Umstände beschränkt und bedürfen der Genehmigung des Emittenten.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 19 Abs. 11–12 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• ESMA-Leitlinien zu Closed Periods: https://www.bafin.de/dok/8252648
• § 25a WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__25a.html
• BaFin-Emittentenleitfaden Kap. V.2: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Erstellt einen vollständigen Closed-Period-Kalender, stellt die rechtzeitige Kommunikation an PDMRs sicher und prüft Ausnahmeanträge auf Zulässigkeit.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Closed-Period-Kalender erstellen

• Identifiziere alle relevanten Berichtstermine: Jahresabschluss, Halbjahresbericht (nicht Quartalsmitteilungen nach Art. 19 Abs. 11 MAR)
• Berechne Closed-Period-Beginn: 30 Kalendertage vor geplantem Veröffentlichungstermin
• Ende der Closed Period: Tag der Veröffentlichung (inkl.)
• Kalender für das gesamte Geschäftsjahr im Voraus erstellen

Schritt 2 – Kommunikation an PDMRs

• Schriftliche Mitteilung an alle PDMRs (und nahestehende Personen) spätestens 5 Werktage vor Beginn jeder Closed Period
• Inhalt: Beginn- und Enddatum, betroffene Instrumente, Konsequenzen bei Verletzung
• Empfangsbestätigung einholen und archivieren

Schritt 3 – Ausnahmenantrag (Art. 19 Abs. 12 MAR)

Ausnahmen nur bei außergewöhnlichen Umständen: a) Finanzieller Notfall des PDMR (z. B. dringende Liquiditätsbeschaffung) b) Merkmale der Transaktion lassen Bezug zur Insiderinformation ausscheiden (z. B. automatischer Sparplan, der vor Closed Period eingerichtet wurde) Antragsprozess:

• Schriftlicher Antrag des PDMR mit Begründung
• Entscheidung durch Compliance (und ggf. Vorstand) mit Begründung
• Dokumentation der Entscheidung Ausnahme ist restriktiv auszulegen; bloße finanzielle Bequemlichkeit genügt nicht.

Schritt 4 – Überwachung und Monitoring

• Compliance überwacht Depotauszüge von PDMRs während Closed Period (sofern Zugang besteht)
• Bei Auffälligkeiten: sofortige Klärung und ggf. Meldung nach Art. 19 MAR
• Trading-Surveillance-System sollte Closed-Period-Daten enthalten

Schritt 5 – Verletzungsdokumentation

Falls eine Closed-Period-Verletzung festgestellt wird:

• Sofortige Benachrichtigung des CFO und Compliance-Officers
• Prüfung: Lag eine Ausnahme vor? Wenn nein: Meldepflicht nach Art. 19 MAR (ex post), BaFin-Meldung und interne Untersuchung
• Bußgeld nach § 120 WpHG möglich (bis zu 1 Mio. EUR für natürliche Personen)