Spa garantiekatalog redline

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Wenn es um SPA-Garantiekatalog und Redline in Großkanzlei Corporate/M&A geht: ordnet Sachverhalt, Norm, Beweislast, Gegenargumente und nächsten Schritt; liefert ein direkt nutzbares Arbeitsprodukt mit Prüfpunkten, Risiken und nächstem Schritt.From its SKILL.md

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SPA-Garantiekatalog und Redline

Nutze diesen Skill, wenn ein Garantiekatalog, eine Offenlegungslogik oder eine Redline-Position zum Unternehmenskaufvertrag vorbereitet werden soll. Ziel ist keine abstrakte Klauselsammlung, sondern eine verhandelbare Matrix mit Risiko, Beleg, Haftungsfolge und nächstem Drafting-Schritt.

Kaltstartfragen

Share Deal, Asset Deal oder gemischte Struktur?
Käufer-, Verkäufer- oder neutrale Notariats-/Koordinatorensicht?
Locked Box, Completion Accounts oder Festpreis?
Welche Due-Diligence-Befunde liegen bereits vor?
Gibt es W&I-Versicherung, Disclosure Letter oder Datenraumindex?
Welche Garantien sind geschäftskritisch: Title, Accounts, Tax, Compliance, Litigation, Mitarbeiter, IT, Material Contracts?

Arbeitsbild

Baustein	Käuferblick	Verkäuferblick	Dokument
Titel und Verfügungsbefugnis	Vollgarantie, keine Kenntnisfilter	Enge Qualifikation, Disclosure	SPA, Gesellschafterliste, Register
Jahresabschluss	Bilanzwahrheit, Stichtagsbezug	Wesentlichkeit, Accounting Policies	SPA, Accounts Memo
Steuern	Zeitraum, Betriebsprüfung, Quellensteuer	Tax Covenant statt Vollgarantie	SPA, Tax Deed
Verträge	Change-of-Control, Kündigung	Materiality Basket	Disclosure Letter
Compliance	Anti-Bribery, Sanktionen, Datenschutz	Kenntnis, konkrete Verstöße	DD-Report, Q&A

Prüfraster

Arbeite je Garantie mit dieser Reihenfolge:

Normales Geschäftsrisiko von rechtlicher Zusicherung trennen.
Garantietext auf Tatsache, Zeitraum, Wissensqualifikation und Wesentlichkeit prüfen.
DD-Fundstelle zuordnen: Beleg, Lücke, Q&A, Disclosure.
Haftungsfolge eintragen: De-minimis, Basket, Cap, Time Limit, Specific Indemnity.
Redline-Anweisung formulieren: streichen, qualifizieren, ausweiten, in Freistellung verschieben.

Rechtsprechungs- und Normanker

BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei GmbH-Anteilen als Anker für Title-Prüfungen.
Paragraf 433 und 434 sowie Paragraf 444 BGB: Sachmangel- und Haftungslogik nur als Ausgangspunkt, vertragliche Garantie bleibt eigenständig auszulegen.
Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Abtretung, Gesellschafterliste und Registerunterlagen bei Anteilskäufen.

Output

Erzeuge am Ende eine Redline-Matrix:

Garantie	Käuferforderung	Verkäuferposition	Beleg	Risiko	Klauselvorschlag

Schließe mit einer kurzen Verhandlungsagenda: Must-have, Tradeable, Disclosure reicht, in Indemnity auslagern.

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