Management participation rollover

Skill Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/skills/management-participation-rollover

Wenn es um Management Participation und Rollover in Großkanzlei Corporate/M&A geht: ordnet Akteninhalt, Belege, Lücken und Nachforderungen; liefert ein direkt nutzbares Arbeitsprodukt mit Prüfpunkten, Risiken und nächstem Schritt.From its SKILL.md

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Management Participation und Rollover

Nutze diesen Skill, wenn Führungskräfte am Zielunternehmen beteiligt bleiben, reinvestieren oder ein neues Management Participation Program erhalten sollen. Der Skill macht Interessen, Dokumente und Konfliktlinien sichtbar.

Kaltstartfragen

Wer nimmt teil: Verkäufer-Management, neues Management, Gründer, Beirat?
Welche Beteiligungsform ist vorgesehen: echte Anteile, virtuelle Beteiligung, Optionsmodell, Darlehen?
Welche Mittel fließen: Rollover, Cash-Invest, Verkäuferdarlehen?
Welche Leaver-Regeln, Vesting-Perioden und Drag-/Tag-Regeln gelten?
Gibt es Interessenkonflikte im Verkaufsprozess oder bei DD-Antworten?
Welche arbeits-, steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Prüfungen sind offen?

Beteiligungslandkarte

Thema	Leitfrage	Dokument	Risiko
Rollover	gleicher Preis wie Sponsor?	SPA, Rollover Agreement	Interessenkonflikt
Leaver	Good, Bad, Intermediate?	Beteiligungsvertrag	Streit bei Exit
Governance	welche Vetorechte?	SHA, Satzung	Blockade
Vesting	Zeit oder Performance?	MPP	Bewertung und Kündigung

Prüfraster

Beteiligungsform und wirtschaftliches Upside sauber erklären.
Interessenlage getrennt darstellen: Sponsor, Verkäufer, Management, Gesellschaft.
Leaver- und Vesting-Klauseln auf Auslöser, Preis und Verfahren prüfen.
Governance mit Gesellschafterrechten und Arbeitsvertrag abstimmen.
Offene Steuer- und Lohnfragen als Prüfpunkt kennzeichnen, nicht beiläufig lösen.

Rechtsprechungs- und Normanker

Paragraf 15 und 16 GmbHG: Anteilserwerb und Gesellschafterstellung bei echten Beteiligungen.
Paragraf 138 und 242 BGB: Korrektiv bei unangemessenen Leaver-Mechaniken.
Paragraf 43 GmbHG: Geschäftsleiterpflichten bei Interessenkonflikten.
BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95: dokumentierte Entscheidungsgrundlage und Interessenkonflikte.

Output

Erzeuge ein Management-Term-Sheet mit Beteiligungsform, Economics, Governance, Leaver, Vesting, Konflikten und offenen Prüfaufträgen.

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