Grosskanzlei ma tabellenreview

Freistehender Tabellenreview

Fachlicher Anker

• Normenradar: Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Freistehender Tabellenreview

• Prüfachse: Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
• Entscheidende Weiche: Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
• Arbeitsprodukt: Liefere eine verwertbare Matrix mit Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

Kernsachverhalt

Tabellen, Datenräume und Dokumentenmatrizen in M&A-Transaktionen sind fehleranfällig: Formelbrüche in Excel-Modellen, widersprüchliche Umsatzzahlen in Finance vs. Commercial Workstreams, fehlende Anlagen zu Verträgen, inkonsistente Währungsangaben und veraltete Stichtage. Der Tabellenreview bringt Struktur in die Massendatenprüfung, indem er einen dreidimensionalen Review-Würfel aufbaut: Zeilen (Dokumente oder Datenpunkte), Spalten (Prüfungsfragen und Kriterien), Blätter (Workstream-Perspektiven). Er schützt vor teuren Post-Closing-Überraschungen und ist Grundlage für Q&A-Listen und Disclosure Schedules.

Kaltstart-Rückfragen

1. Was sind die Eingabedaten — Excel-Dateien, CSV, Markdown-Tabellen, Datenraumlisten, Vertragslisten?
2. Welcher Dealtyp und welcher DD-Scope gelten — Buy-Side DD, Sell-Side DD, Vendor DD, Fairness Opinion?
3. Welche Workstreams sind bereits aktiv und sollen im Review-Würfel berücksichtigt werden?
4. Welche Materiality-Schwelle gilt für den Deal (z.B. EUR 100.000 einzeln, EUR 500.000 kumuliert)?
5. Sind Cross-Check-Anforderungen definiert — Umsatz in Finance vs. Kundenvertragsliste in Commercial?
6. Welche bekannten Problempunkte sollen gezielt geprüft werden (z.B. Change-of-Control-Klauseln, auslaufende Lizenzen)?
7. Wer erhält den Review-Output — intern, Mandant, Gegenseite, Gericht?
8. Welches Ausgabeformat ist bevorzugt — Markdown, Excel-Export, Word-Bericht?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Rechtsgrundlagen

Relevante Normen für den Tabellenreview

Norm / Standard	Regelungsinhalt
Paragraf 242 ff. HGB	Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB); Vollständigkeitsgebot, Wahrheitsgebot, Klarheitsgebot
IDW S 1	Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen; Plausibilisierungsanforderungen an Finanzmodelle
Paragraf 264 HGB	Jahresabschluss muss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln
Paragraf 256a HGB	Wechselkursumrechnung bei Fremdwährungsposten; Stichtagskurs
SPA-Kaufpreisklauseln	Completion Accounts, Locked Box, Leakage, Net Debt-Definition; Zahlengrundlage für Kaufpreisanpassung
Paragraf 249, 252 HGB	Rückstellungspflicht und Stetigkeitsgrundsatz; Bilanzierungswahlrechte

Leitentscheidungen

Gericht	Az.	Datum	Leitsatz (kurz)

Prüfschema / Review-Würfel

Vorab: Das folgende Prüfschema ist eine Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht, werden die Schritte gekürzt, umgestellt oder an einen Spezialskill übergeben. Maßgeblich ist ein belastbares Ergebnis, nicht das Abarbeiten einer Tabelle.

Schritt	Prüfungspunkt	Inhalt	Status
1	Eingaben erfassen und inventarisieren	Dateiname, Typ, Stichtag, Version, Ersteller, Datenraumort	Inventar erstellt
2	Zeilendefinition (Dokument-Inventory)	Dokumente, Vertragscluster, Gesellschaften, Assets, Kunden, Lieferanten, Lizenzen	Zeilen definiert
3	Spaltendefinition (Prüfungsfragen)	Datenpunkte, Klauseln, Zahlenfelder, Risiken, Materiality, Belegstellen, Owner, SPA-Relevanz	Spalten definiert
4	Blattdefinition (Workstreams)	Legal, Tax, Finance, Commercial, ESG/Compliance, Employment, IP/IT, Regulatory, PMI	Blätter definiert
5	Zellenstatus vergeben	leer, belegt, widersprüchlich, prüfen, nicht anwendbar	Grid-Status
6	Formeln und Rechenlogik prüfen	Summen nachrechnen; SVERWEIS/XVERWEIS auf Quellen prüfen; Prozentsätze mit Nenner und Stichtag verifizieren	Formelprüfung
7	Währung und Stichtag prüfen	Konsistente Währung (EUR, USD); einheitlicher Stichtag (Abschluss-Stichtag, Signing-Stichtag); Paragraf 256a HGB	Stichtag klar
8	Kreuzblatt-Widersprüche	Umsatz Finance vs. Commercial; Headcount HR vs. Lohnliste; IP-Portfolio Legal vs. Patentregister	Widersprüche markiert
9	Material-Schwellen-Filter	Alle Posten über Materiality-Schwelle (EUR [X]) hervorheben; Cluster-Analyse für kumulative Werte	Material Items Liste
10	Change-of-Control-Screening	Alle Verträge mit CoC-Klausel identifizieren; Zustimmungspflicht, Kündigungsrecht, Kaufrecht	CoC-Liste
11	Laufzeit und Kündigungsfristen	Auslaufende Verträge (< 12 Monate), ordentliche / außerordentliche Kündigungsrechte	Laufzeit-Matrix
12	Cap Table und Anteilsstruktur	Vollständigkeit, Runde-Übereinstimmung, Verwässerungsschutz, Optionen und Wandelrechte	Cap Table geprüft
13	Net Debt- und Working Capital-Brücke	Net Debt-Definition laut SPA; Cash-like Items, Debt-like Items, Normalisierung Working Capital	Brückenrechnung
14	Fehlerliste und Q&A ableiten	Dubletten, Lücken, widersprüchliche Zahlen, fehlende Anlagen, unplausible Formeln → Q&A-Liste	Fehlerliste fertig
15	Output und Übergabe	Review Grid als Markdown/CSV; Findings-Tabelle; Übergabe an DD-Reporting, Disclosure Schedules	Output bereit

Beweislast / Qualitätssicherung

Anforderung	Norm / Standard	Konsequenz bei Fehler
Vollständigkeit der Datengrundlage	IDW S 1; SPA (Rep & Warranties)	Garantieverletzung; Kaufpreisminderung
Korrekte Formellogik	GoB (Paragraf 242 ff. HGB)	Haftung für fehlerhafte Entscheidungen
Konsistente Stichtage	Paragraf 256a HGB; SPA-Closing Accounts	Kaufpreisanpassungsanspruch
Vollständige Vertragsanlage	Disclosure Obligation (SPA)	Garantieverletzung, Schadensersatz

Fristen und zeitliche Aspekte

Zeitpunkt	Maßnahme	Hinweis
Nach Datenraum-Öffnung	Erster Tabellenreview innerhalb 3–5 Werktage	Q&A-Frist der Gegenseite nutzen
Nach Q&A-Antworten	Aktualisierter Review mit geschlossenen Lücken	Neue Widersprüche durch Antworten möglich
Vor Signing	Finaler Review: alle offenen offene Punkte geschlossen	SPA-Anlage: Disclosure Schedule
Nach Completion Accounts (Closing)	Zahlen-Abgleich mit vorläufigen und finalen Accounts	Kaufpreisanpassungsfrist lt. SPA (typisch 45–90 Tage)

Typische Fehlerarten und Gegenmaßnahmen

Fehlertyp	Häufigkeit	Gegenmaßnahme
Formelbruch in Excel-Finanzmodell	Hoch	Jeden Zellbezug prüfen; Summen manuell nachrechnen
Inkonsistente Umsatzdaten	Mittel	Cross-Check Finance vs. Commercial; Top-10-Kunden-Umsatz reconcilieren
Fehlende Vertragsanlagen	Hoch	Indexabgleich; Q&A-Frage stellen; Materiality-Filter anwenden
Veralteter Jahresabschluss	Mittel	Stichtag prüfen; ggf. Interim Financials anfordern
Währungsfehler	Niedrig	Einheitliche Währung und Wechselkurs-Stichtag definieren
Change-of-Control übersehen	Mittel	Alle Verträge screenen; CoC-Schlüsselbegriffe als Suchfiler

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Konstellation	Empfohlener Weg
Standard — Tabellen aus M-and-A-Unterlagen reviewen	Tabellenreview nach Schema; Prüfbericht unten
Variante A — Nur bestimmte Tabellenspalten relevant	Selektive Prüfung der relevanten Spalten
Variante B — Tabellen aus Auslandsrecht andere Formate	Formatkonvertierung zuerst; dann Prüfung nach Schema
Variante C — Eilbedarf Tabelle muss sofort freigegeben werden	Kurzcheck ohne Vollpruefung; Vorbehalt in Freigabe vermerken

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Schriftsatzbausteine

Baustein 1 — Review Grid (Standardstruktur)

TABELLENREVIEW — Projekt [Deal-Code] — Workstream [Finance]
Stand: [Datum]
Erstellt von: [Name]

| Dok.-Nr. | Dokument | Stichtag | Umsatz | EBITDA | Net Debt | Status | Kommentar |
|----------|-----------------|------------|----------|----------|----------|-------------|-----------|
| DR-001 | JA 2023 (HGB) | 31.12.2023 | EUR 50M | EUR 7M | EUR 12M | belegt | OK |
| DR-002 | Forecast 2024 | 31.12.2024 | EUR 55M | EUR 8M | n.v. | prüfen | Net Debt fehlt — Finance-Owner bis [Datum] |
| DR-003 | Interim Q1 2024 | 31.03.2024 | EUR 13M | EUR 2M | EUR 11M | widersprüchl.| Umsatz Q1 2024 vs. Forecast-Ableitung: EUR 0,5M Differenz — Q&A stellen |
| DR-004 | Tax Return 2022 | 31.12.2022 | nicht v. | nicht v. | nicht v. | leer | Nicht in DR hochgeladen — Q&A: Steuerbescheid 2022 anfordern |

Baustein 2 — Q&A-Fragen aus Tabellenreview

Q&A-LISTE — Projekt [Deal-Code] — Workstream Finance
Stand: [Datum]
Erstellt von: [Name]

Q1 (MATERIAL): Net Debt-Berechnung
Im Finanzmodell (DR-002) wird Net Debt zum 31.12.2024 nicht ausgewiesen. Bitte
definieren Sie Net Debt gemäß SPA-Entwurf Ziffer [X] und stellen Sie einen
Net Debt-Überleitungsplan zur Verfügung, der Cash-like Items und Debt-like Items
getrennt ausweist. Frist: [Datum].

Q2 (WIDERSPRUCH): Umsatz Q1 2024
Im Interim Report Q1 2024 (DR-003) wird ein Umsatz von EUR 13M ausgewiesen.
Die Ableitung aus dem Forecast 2024 (DR-002) ergibt für Q1 2024 einen Planumsatz
von EUR 13,5M. Die Differenz von EUR 0,5M (3,8 %) ist zu erläutern.

Q3 (LÜCKE): Steuerbescheid 2022
Der Steuerbescheid 2022 (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer) wurde nicht hochgeladen.
Bitte unverzüglich nachreichen.

Baustein 3 — Kreuzblatt-Widerspruchs-Memo

KREUZBLATT-MEMO — Projekt [Deal-Code]
Stand: [Datum]
Von: Tabellenreview-Team

WIDERSPRUCH: Umsatz Finance vs. Commercial

Finance (DR-003, JA 2023): Gesamtumsatz EUR 50M
Commercial (DR-015, Kundenliste): Top-10-Kunden EUR 38M; Restanteile n.v.

Mögliche Erklärungen:
(a) Internes Umsatz-Splittig zwischen Segmenten nicht in Kundenliste abgebildet.
(b) Umsatz enthält Intercompany-Erlöse, die in Kundenliste nicht erscheinen.
(c) Datenfehler in einer der beiden Quellen.

Finance-Owner: Segmentumsatz-Überleitung bis [Datum].
Commercial-Owner: Kundenliste um Intercompany-Position ergänzen.
Eskalation: Bei Nichtbehebung bis [Datum] → Q&A an Verkäufer.

--- vor Versand klären ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klärenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Streitwert und Kosten

Schadensfall	Ansatz	Hinweis
Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
Garantieverletzung wegen fehlender Unterlagen	Differenz tatsächlicher vs. garantierter Wert	SPA Rep & Warranties
Schadensersatz wegen CoC-Verletzung	Vertragsstrafrisiko + Neuverhandlungskosten	Wichtigste CoC-Verträge priorisieren

Strategische Empfehlung

Akteur	Empfehlung
DD-Team	Review Grid ab Tag 1 anlegen; Materiality-Schwelle vor Start festlegen; Kreuzblatt-Widersprüche sofort Q&A zuführen
Partner	Final Review vor Signing persönlich freigeben; alle offene Punkte müssen geschlossen oder als Disclosure offengelegt sein
Mandant	Vollständige Disclosure Schedule als Verhandlungsmasse; Fehler im Datenraum können Verhandlungsposition stärken

Anschluss-Skills

• grosskanzlei-ma-aktenanlage — Review-Outputs in Deal-Akte einpflegen
• grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau — Finanzdaten aus Review mit Liquidität verknüpfen
• grosskanzlei-ma-insolvenzreife — Insolvenzreife-Indikatoren aus Review eskalieren
• corporate-kanzlei-fair-disclosure-knowledge — Disclosure-Klauseln mit Review-Findings verzahnen

Quellen

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Paragraf 242, 249, 252, 256a, 264 HGB; IDW S 1