Satzungsgestaltung gmbh kernklauseln
Wenn es um Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln in Gesellschaftsrecht geht: ordnet Sachverhalt, Norm, Beweislast, Gegenargumente und nächsten Schritt; liefert ein direkt nutzbares Arbeitsprodukt mit Prüfpunkten, Risiken und nächstem Schritt.From its SKILL.md
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Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln
Nutze diesen Skill, wenn eine GmbH-Satzung nicht nur formal, sondern konfliktfest gestaltet werden soll. Der Skill führt von Gesellschafterstruktur und Geschäftsmodell zu konkreten Klauselentscheidungen.
Kaltstartfragen
- Wie viele Gesellschafter gibt es und welche Beteiligungsquoten?
- Operative GmbH, Holding, Joint Venture, Familiengesellschaft oder Start-up?
- Welche Geschäftsanteile sollen übertragen, belastet oder neu geschaffen werden können?
- Gibt es Vetorechte, Beirat, Zustimmungsvorbehalte oder Sonderrechte?
- Welche Konflikte sind absehbar: Blockade, Exit, Tod, Kündigung, Wettbewerbsverstoß?
- Soll die Satzung investorenfähig oder bewusst schlank bleiben?
Klausellandkarte
| Bereich | Leitfrage | Satzungspunkt | Risiko |
|---|---|---|---|
| Geschäftsanteile | frei übertragbar oder vinkuliert? | Abtretung, Teilung | unerwünschter Eintritt |
| Beschlüsse | welche Mehrheit? | Präsenz, Textform, Umlauf | Anfechtbarkeit |
| Einziehung | welche Gründe? | Verfahren, Abfindung | Bestandsschutz |
| Governance | wer kontrolliert? | Geschäftsführer, Beirat | Kompetenzstreit |
Prüfraster
- Gesetzlichen Normalfall und gewünschte Abweichung nebeneinanderstellen.
- Jede Sonderregel mit Durchsetzung, Nachweis und Folgefrage prüfen.
- Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsordnung auseinanderhalten.
- Minderheitenschutz und Handlungsfähigkeit ausbalancieren.
- Beschluss- und Registerfähigkeit mitdenken.
Rechtsprechungs- und Normanker
- Paragraf 3 sowie Paragraf 45 bis 53 GmbHG: Satzungsinhalt, Beschlussfassung und Satzungsänderung.
- Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Geschäftsanteile, Gesellschafterliste und Legitimationswirkung.
- BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Gesellschafterliste als zentrale Legitimationsgrundlage.
- Paragraf 133 und 157 BGB: Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen.
Output
Erzeuge eine Satzungsmatrix mit Klauselziel, Formulierungsvorschlag, Risikohinweis und Alternativfassung.
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