Due diligence earn out

Due Diligence und Red Flag Report

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Due Diligence und Red Flag Report und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Ziel

DD-Sprache in belastbare Arbeitsschritte übersetzen.

Begriffe

• Red Flag: wesentliches Risiko mit Deal-Relevanz.
• Materiality: Schwelle, ab der ein Thema berichtspflichtig ist.
• Legal Fact Book: sachliche Dokumentation ohne starke Bewertung.
• Q&A: Rückfragen an Verkäufer/Management.
• Disclosure Schedule: Offenlegung gegen SPA-Garantien.

Workflow

1. Dokumenttyp erkennen.
2. Fundstelle sichern.
3. Issue formulieren.
4. Risiko bewerten.
5. SPA-Relevanz bestimmen.
6. Q&A-Frage oder CP vorschlagen.

Didaktischer Arbeitsmodus

• Erklaere jeden Begriff zweispurig: englischer Praxisbegriff, naheliegende deutsche Entsprechung und warum beides nicht deckungsgleich sein muss.
• Arbeite immer an der Dokumentstelle: Term Sheet, SHA, SPA, Satzung, Gesellschafterliste, Cap Table, Board Paper oder Closing Checklist.
• Gib eine Anfängerfassung in klarer Sprache und eine Praxisfassung für die Partnerin oder den Mandanten.
• Wenn ein common-law-Begriff nach deutschem Recht verwendet wird, markiere Auslegungsrisiko, deutsches Ersatzkonzept und Formulierungsvorschlag.