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Kommandocenter Gesellschaftsgründung

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Kommandocenter Gesellschaftsgründung und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage — kläre beim Erstgespräch

1. Welche Rechtsform ist geplant oder noch offen — GmbH, UG, GbR (eGbR), KG, GmbH & Co. KG, PartGmbB, gGmbH?
2. Wie viele Gründer und ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich?
3. Zeitrahmen — wann soll die Gesellschaft operativ tätig sein? Ist ein Notartermin bereits gebucht?
4. Liegt eine Sacheinlage vor (Werthaltigkeit prüfen, Sachgründungsbericht)?
5. Genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand (Bank, Versicherung, Spielhalle)?
6. Internationale Gesellschafter oder grenzüberschreitende Tätigkeit (Sanktionsrecht, FDI)?

Zentrale Normen

• Paragraf 2, 5, 7 GmbHG — Beurkundung, Stammkapital, Anmeldevoraussetzungen.
• Paragraf 5a GmbHG — UG-Sondervariante; Thesaurierungspflicht 25 %.
• Paragraf 15 ff. HGB / Paragraf 8 HGB — Handelsregisterpflicht und Wirkung der Eintragung.
• Paragraf 19 GwG — Transparenzregistermeldepflicht; wirtschaftlich Berechtigte.
• Paragraf 14-15 GewO — Gewerbeanmeldungspflicht; sofort nach Geschäftsaufnahme.
• Paragraf 138 AO — Steuerliche Erfassung beim Finanzamt innerhalb eines Monats.
• Paragraf 15a InsO — Insolvenzantragspflicht ab Gründung; GF-Pflicht kennen.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Gründungsphasen-Übersicht

Phase	Inhalt	Dauer (ca.)	Fachmodul
0 — Rechtsformwahl	GmbH, UG, GbR, KG, GmbH & Co. KG, PartGmbB, gGmbH abwägen	Woche 1	gesellschaftsgruender-rechtsformwahl
A — Vorbereitung	Firmencheck, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Gesellschafterstruktur	Woche 2-3	gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung
B — Verträge	Satzung/GV, Gesellschaftervereinbarung, GF-Anstellungsvertrag	Woche 3-4	gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh
C — Notar	Beurkundung; alternativ Online-Gründung (DiRUG)	Woche 4-5	gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung
D — Behörden	HR, Gewerbe, Finanzamt, Transparenzregister, IHK, BG	Woche 5-6	gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung
E — Operativer Start	Geschäftskonto, Stammkapital einzahlen, Buchhaltung, GF-Pflichten	Woche 6-8	gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung

Fristen-Matrix

Pflicht	Frist	Konsequenz bei Versäumnis	Norm
Gewerbeanmeldung	unverzüglich nach Geschäftsaufnahme	Bußgeld bis 1.000 EUR	Paragraf 14 GewO
Steuerliche Erfassung (FA)	innerhalb 1 Monat	Schätzung; Säumniszuschläge	Paragraf 138 AO
Berufsgenossenschaft	binnen 1 Woche	Bußgeld	Paragraf 192 SGB VII
Transparenzregister	unverzüglich (sobald wirtschaftlich Berechtigter feststeht)	bis 150.000 EUR	Paragraf 56 GwG
Insolvenzantragspflicht GF	6 Wochen (Überschuldung) / 3 Wochen (ZU)	persönliche Haftung Paragraf 15b InsO	Paragraf 15a InsO
Erste Umsatzsteuervoranmeldung	bis Ende des Folgemonats	Säumnis	Paragraf 18 UStG

Kostentabelle nach Rechtsform

Rechtsform	Notar	Handelsregister	Sonstige	Gesamt ca.
eK	—	70 EUR	IHK	< 200 EUR
eGbR (MoPeG)	nur bei Wahl	80-150 EUR	—	< 300 EUR
UG (Musterprotokoll)	250-450 EUR	150 EUR	IHK	< 800 EUR
GmbH (Musterprotokoll)	400-600 EUR	150 EUR	IHK	ca. 800-1.000 EUR
GmbH (individuelle Satzung)	800-1.500 EUR	150 EUR	IHK+StB	1.500-3.000 EUR
GmbH & Co. KG	1.500-3.000 EUR	300 EUR	IHK+StB	3.000-5.000 EUR
AG	3.000-8.000 EUR	300 EUR	HV-Vorbereitung	> 10.000 EUR

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Rechtsform provisorisch festlegen.
2. Intake — strukturierte Eingangsabfrage aller Gründungsdaten → gesellschaftsgruender-gruender-intake.
3. Rechtsformwahl — finale Entscheidung mit Abwägungsdokumentation → gesellschaftsgruender-rechtsformwahl.
4. Vorbereitung — Firmencheck, Stammkapital, Gesellschafterstruktur, Holding-Frage.
5. Verträge — Satzung/GV, SHA, GF-Anstellungsvertrag parallel vorbereiten.
6. Notartermin — Unterlagen-Checkliste abarbeiten; Stammpkapital bereitstellen.
7. HR-Anmeldung — Notar reicht ein; Eintragung abwarten (2-4 Wochen).
8. Behörden — Gewerbeamt, Finanzamt, Transparenzregister, IHK, BG parallel anmelden.
9. Operativer Start — Geschäftskonto, Stammkapital einzahlen, GF-Pflichten aufnehmen.
10. Nachsorge — erstes GF-Meeting protokollieren; Buchführung starten; SV-Status klären.

Output-Template Gründungs-Ablaufplan

Adressat: Mandant/Gründer — Tonfall verständlich-erklärend

GRÜNDUNGS-ABLAUFPLAN
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Rechtsform: [GmbH / UG / KG / etc.]
Firma: [Firmenname]
Stammkapital: [EUR]
Erstellt: [Datum]

MEILENSTEINE
| Meilenstein | Geplantes Datum | Owner | Status |
|------------|----------------|-------|--------|
| Firmencheck abgeschlossen | [Datum] | [Name] | offen |
| Satzungsentwurf fertig | [Datum] | [Name] | offen |
| Notartermin | [Datum] | [Name] | offen |
| Stammkapital eingezahlt | [Datum] | [Name] | offen |
| Handelsregister-Eintragung | [Datum] | [Name] | offen |
| Gewerbeanmeldung | [Datum] | [Name] | offen |
| Finanzamt-Erfassung | [Datum] | [Name] | offen |
| Transparenzregister | [Datum] | [Name] | offen |
| Operativer Start | [Datum] | [Name] | offen |

FRISTEN-ALARM
[ ] Gewerbeanmeldung bis: [Datum]
[ ] Finanzamt-Fragebogen bis: [Datum]
[ ] Berufsgenossenschaft bis: [Datum]
[ ] Transparenzregister bis: [Datum]

BETEILIGTE
Notar: [Name, Ort]
Steuerberater: [Name]
Gesellschafter: [Namen]
Geschäftsführer: [Namen]

Rote Schwellen

• Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht → HR verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung (Paragraf 9 GmbHG).
• Geschäfte vor HR-Eintragung ohne Gesellschafter-Genehmigung → GF-Handelndenhaftung (Paragraf 11 GmbHG).
• Genehmigungspflichtiger Gegenstand ohne Genehmigung → Eintragung gesperrt.
• Insolvenzantragspflicht (Paragraf 15a InsO) schon in Gründungsphase ausgelöst (z.B. Überschuldung durch Vorbelastung) → sofortige anwaltliche Beratung.
• Transparenzregister-Meldung vergessen → Bußgeld bis 150.000 EUR (Paragraf 56 GwG).

Quellen und Vertiefung

• Paragraf 2, 5, 7, 9, 11 GmbHG (Gründung, Vorgesellschaft, Anmeldung)
• Paragraf 14-15 GewO (Gewerbeanmeldung)
• Paragraf 138 AO (Steuerliche Erfassung)
• Paragraf 19, 56 GwG (Transparenzregister)
• Paragraf 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Scholz/Emmerich, GmbHG, Paragraf 11 Rn. 1-40

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-rechtsformwahl — Rechtsformwahl-Entscheidung
• gesellschaftsgruender-gruender-intake — strukturierte Eingangsabfrage
• gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung — GmbH-Vorbereitung
• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Notarsitzung
• gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — HR-Eintragung
• gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase — GF-Pflichten ab Tag 1