Geschaeftsfuehrervertrag

Geschäftsführer-Anstellungsvertrag GmbH

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Geschäftsführer-Anstellungsvertrag GmbH und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage zu Beginn

Klaere vor Entwurf des Anstellungsvertrags:

1. Gesellschafter-GF oder Fremd-GF? Gesellschafter-GF: strengere vGA-Anforderungen (Fremdvergleich); Fremd-GF: SV-Pflicht prüfen.
2. Alleiniger GF oder Mitgeschaeftsfuehrer? Allein: volles Geschäft; Mitglied: Ressortverteilung, Gesamtvertretung.
3. Sozialversicherungsstatus? Mehrheitsgesellschafter-GF meist SV-frei; Minderheits-GF meist SV-pflichtig; Statusfeststellung (Paragraf 7a SGB IV) beantragen?
4. Pensionszusage gewuenscht? Steuerlich attraktiv, aber strenge Anforderungen bei Gesellschafter-GF.
5. Wettbewerbsverbot? Nachvertraglich: bis 2 Jahre; Karenzentschaedigung zwingend (≥ 50 % letzter Bezuege).
6. Befristung? Typisch 3-5 Jahre mit Verlaengerungsoption; Kopplung Abberufung/Kuendigung beachten.

Zentrale Normen

• Paragraf 6 GmbHG — Organstellung des Geschäftsführers
• Paragraf 35 GmbHG — Vertretung der Gesellschaft durch GF
• Paragraf 38 GmbHG — Jederzeits-Abberufung des GF (mit Folgen für das Anstellungsverhaeltnis)
• Paragraf 43 GmbHG — Haftung des GF bei Pflichtverstoessen (Fahrlassigkeit, Vorsatz)
• Paragraf 46 Nr. 5 GmbHG — Bestellung des GF durch Gesellschafterbeschluss
• Paragraf 626 BGB — Ausserordentliche Kuendigung aus wichtigem Grund (Dienstverhaeltnis)
• Paragraf 74 II HGB — Karenzentschaedigungspflicht bei Wettbewerbsverbot (analog)
• Paragraf 8 Abs. 2 KStG i.V.m. Paragraf 6a EStG — verdeckte Gewinnausschuettung (vGA); Pensionsrueckstellung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Prüfschema: Anstellungsvertrag-Check

Schritt	Prüfpunkt	Norm	Ergebnis
2	SV-Status bestimmt?	Paragraf 7a SGB IV	Statusfeststellungsverfahren empfohlen
3	vGA-Fremdvergleich bei Gesellschafter-GF	Paragraf 8 Abs. 2 KStG	Angemessene Vergütung; Erdienungszeitraum Pension
4	Wettbewerbsverbot mit Karenz?	Paragraf 74 II HGB analog	Ohne Karenz: Klausel unverbindlich
5	Kuendigung und Befristung	Paragraf 620, 626 BGB	Sonderkuendigungsrecht für wichtige Gruende
6	Kopplung Abberufung-Kuendigung	Paragraf 38 GmbHG	Explizit im Vertrag regeln
7	D&O-Versicherung vereinbart?	Paragraf 43 GmbHG	GF-Haftungsrisiko abgedeckt?

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Vor Notar-Termin: Vertragsrahmen (Vergütung, Befristung, Ressort) mit Gesellschaftern abstimmen.
2. Gesellschafterbeschluss zur Bestellung (Paragraf 46 Nr. 5 GmbHG) formulieren — separate Beurkundung oder Teil der Gruendung.
3. Anstellungsvertrag entwerfen: Verguetungsstruktur, SV-Status, Wettbewerbsverbot, Pensionszusage.
4. vGA-Check: Bei Gesellschafter-GF: Fremdvergleich-Prüfung durch Steuerberater empfohlen.
5. Statusfeststellung beantragen (Paragraf 7a SGB IV) nach Eintragung im HR.
6. Unterzeichnung: Gesellschaft vertreten durch alle Gesellschafter (oder bevollmächtigten Vertreter); GF als Anstellende.
7. Lohnsteuer-Anmeldung beim Finanzamt; Gehaltskonto einrichten.
8. D&O-Versicherung abschließen; Police der Gesellschaft hinterlegen.

Output-Template: Anstellungsvertrag (Kernauszug)

Adressat: GmbH und Geschäftsführer — Tonfall rechtspraezise

GESCHAEFTSFUEHRER-ANSTELLUNGSVERTRAG

zwischen der [FIRMA] GmbH, [ADRESSE], HRB [NR.],
vertreten durch die Gesellschafterversammlung
(Beschluss vom [DATUM])
— Gesellschaft —

und Herrn / Frau [NAME], geb. [DATUM], [ADRESSE]
— Geschaeftsfuehrer / Geschaeftsfuehrerin —

Paragraf 1 Aufgaben und Befugnisse
Der Geschaeftsfuehrer leitet die Gesellschaft als
[alleiniger / einer von mehreren] Geschaeftsfuehrer
und ist gegenueber der Gesellschafterversammlung
weisungsgebunden. Die Geschaeftsordnung der GF
ist verbindlich.

Paragraf 2 Dauer und Beendigung
(1) Das Anstellungsverhaeltnis beginnt am [DATUM].
(2) Es ist befristet auf [DAUER] Jahre, mit
automatischer Verlaengerung um [N] Jahre, falls
nicht 6 Monate vor Ablauf gekuendigt.
(3) Die Abberufung als Organ beendet diesen Vertrag
nicht; es gilt dann die ordentliche Kuendigungsfrist.

Paragraf 3 Verguetung
(1) Fixum: [BETRAG] EUR brutto monatlich.
(2) Tantieme: [%] des EBT nach Pruefung, faellig
[DATUM], maximal [BETRAG] EUR jaehrlich.
(3) Dienstwagen: [Klasse]; private Nutzung erlaubt,
lohnsteuerlich erfasst.

Paragraf 4 Urlaub
28 Arbeitstage jaehrlich; Resturlaub bis [DATUM]
des Folgejahres zu nehmen.

Paragraf 5 Wettbewerbsverbot
(1) Waehrend Vertragsdauer: kein Wettbewerb.
(2) Nachvertraglich: 12 Monate, für Branche [X]
in [GEBIET].
(3) Karenzentschaedigung: 50 % der zuletzt
monatlich bezogenen Bezuege.

Paragraf 6 D&O-Versicherung
Die Gesellschaft schliesst für den GF eine D&O-
Versicherung mit einer Deckungssumme von mindestens
[BETRAG] EUR ab. Eigenbehaltsregelung: [X] EUR.

Paragraf 7 Kuendigung
(1) Ordentliche Kuendigung mit 6-monatiger Frist
zum Monatsende.
(2) Ausserordentliche Kuendigung bei wichtigem
Grund (Paragraf 626 BGB) jederzeit moeglich.

<!-- BEGIN ausformulierungspflicht (autogen) -->

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

<!-- END ausformulierungspflicht (autogen) -->

Rote Schwellen

• Abberufung ohne Kuendigung: Anstellungsvertrag laeuft weiter; Gehaltsanspruch besteht bis Kuendigungsfrist
• Wettbewerbsverbot ohne Karenz: unverbindlich; GF kann sofort konkurrenzieren
• Pensionszusage ohne Fremdvergleich: vGA; Steuernachforderung bis 4 Jahre rueckwirkend
• SV-Status nicht geprueft: Nachforderung bis 4 Jahre (Paragraf 25 SGB IV); strafrechtliche Risiken für GF

Quellen und Vertiefung

• Paragraf 6, 35, 38, 43, 46 GmbHG; Paragraf 620, 626 BGB; Paragraf 74 II HGB analog
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh — Verweise Satzung zu GF-Vertrag
• gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung — Vesting/Leaver-Klauseln koordinieren
• gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase — Pflichten nach Eintragung
• gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status — SV-Statusfeststellung vertiefen