Geldwaesche ubo wirtschaftlich berechtigte

Wirtschaftlich Berechtigte und UBO

Arbeitsbereich

Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter UBO Kontrollketten und Trust-Stiftungsstrukturen nach GwG. Anwendungsfall neue Geschäftsbeziehung mit Unternehmen und wirtschaftlich Berechtigte müssen identifiziert werden. Normen § 3 GwG wirtschaftlich Berechtigter § 11 GwG Identifizierungspflicht § 20 GwG Transparenzregister. Prüfraster Eigentumsanteile ab 25 Prozent Kontrollketten Trust-Strukturen Stiftungen Nominees Transparenzregisterdaten. Output UBO-Struktur-Diagramm mit Eigentumsanteilen Kontrollrechten und KYC-Dokumentation für Akte. Abgrenzung zu geldwäsche-transparenzregister und geldwäsche-pep-hochrisikoland. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: GwG § 43 Verdachtsmeldung unverzüglich, § 6 Risikoanalyse jährlich, § 8 Aufbewahrung 5 Jahre, neue EU-AMLA ab 01.07.2025 operativ.
• Tragende Normen verifizieren: GwG §§ 1-59, EU-Geldwäsche-RL (5. und 6. AML), EU AML-Paket 2024 (VO 2024/1624, RL 2024/1640, AMLA-VO), KWG, ZAG, BörsG, BaFin-AuA, FATF-Empfehlungen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Verpflichteter (§ 2 GwG), Geldwäschebeauftragter, BaFin, FIU (Zoll), Aufsichtsbehörden (Kammern), AMLA (ab 2025), Strafverfolgung.
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Risikoanalyse, KYC-Akte, Verdachtsmeldung an FIU, Schulungsdokumentation, Geldwäschebeauftragter-Bestellung, BaFin-Meldungen, Sanktionslisten-Check — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Triage zu Beginn

1. Handelt es sich um eine einfache oder komplexe Eigentumsstruktur (Ketten, Trusts, Stiftungen, Nominees)?
2. Welche Quellen für die UBO-Ermittlung stehen zur Verfuegung: Transparenzregister, KYC-Dokumente, Registerauszuege?
3. Liegt ein Nominee-Hinweis oder eine Treuhandstruktur vor, die transparent gemacht werden muss?
4. Gibt es Indikatoren dafür, dass der angegebene UBO nicht der tatsaechliche wirtschaftlich Berechtigte ist?

Zentrale Normen

• § 3 GwG — Wirtschaftlich Berechtigter: Definition und 25-Prozent-Schwelle
• § 13 GwG — Pflicht zur Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten
• § 19 GwG — Transparenzregister: fiktiver wirtschaftlich Berechtigter bei fehlender Identifizierbarkeit
• Art. 3 AMLD5 — UBO-Definitionen im EU-Recht (Erweiterungen auf Trusts und Stiftungen)

Normfokus und Praxis (UBO-Ermittlung)

• 25 %-Schwelle (§ 3 Abs. 2 GwG): direkt oder mittelbar Kapital-/Stimmrechtsmehrheit oder vergleichbare Kontrolle (z. B. Aufsichtsratsbestimmungsrecht, Gewinnverteilung). Bei mehrstufigen Beteiligungen Multiplikationsprinzip (z. B. 60 % x 50 % = 30 % indirekt — UBO).
• Fiktiver UBO (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG): wenn kein natürlicher UBO ermittelbar oder keine 25 % erreicht, gilt der gesetzliche Vertreter (Geschäftsführer, Vorstand) als fiktiver UBO; dies entbindet aber nicht von der Pflicht, alle Versuche zur Ermittlung zu dokumentieren.
• Trusts/Stiftungen (§ 3 Abs. 3 GwG): jeder Treugeber, Treuhänder, Protector, Begünstigter und Person mit Bestimmungsbefugnis. Bei diskretionären Trusts: gesamte Begünstigtenklasse.
• EuGH 22.11.2022 (C-37/20, C-601/20, WM): öffentlicher Zugang zum Transparenzregister durch jedermann nicht zulässig — seitdem berechtigtes Interesse erforderlich (§ 23 GwG); kommerzielle Datenanbieter dürfen Daten nur eingeschränkt nutzen.
• Praktiker-Tipp: UBO-Diagramm erstellen mit Eigentumsanteilen, Kontrollrechten, ggf. Aktionärsvereinbarungen; Quellen dokumentieren (Handelsregister, Transparenzregister, KYC-Fragebogen, Gesellschaftsvertrag, Aktionärsregister); bei Diskrepanz Transparenzregister vs. KYC: Mitteilungsmeldung an Bundesanzeiger (§ 23a GwG, Discrepancy Reporting) zwingend.

Wann verwenden

• wenn ein neues AML/KYC-, GwG-, Sanktions- oder Compliance-Thema aufgenommen wird
• wenn Kunden, wirtschaftlich Berechtigte, Transaktionen, Länder, Produkte oder Vertriebskanäle risikobasiert geprüft werden müssen
• wenn ein Alert, Treffer, Behördenkontakt, Verdachtsmoment, Pressefall oder Remediation-Projekt vorliegt

Rückfragen, wenn unklar

• Welche Branche, Rolle und Aufsichtszuständigkeit hat der Mandant?
• Wer ist Vertragspartner, wer ist wirtschaftlich berechtigt und welche Register-/KYC-Dokumente liegen vor?
• Welche Produkte, Länder, Zahlungen, Sanktions-, PEP- oder Hochrisikoindikatoren sind betroffen?
• Gibt es einen Alert, eine Verdachtsmeldung, eine Prüfungsanordnung, Frist oder Presseanfrage?
• Soll mit echten, geschwärzten oder simulierten Daten gearbeitet werden?

Typische Fehler vermeiden

• Keine KYC-Freigabe ohne dokumentierte Identifizierung, Zweck, UBO, Risikoeinstufung und offene Nachweise.
• Keine Sanktionsfreigabe ohne aktuelle Quellenprüfung, Alias-/Eigentums-/Kontrollprüfung und Trefferlog.
• Keine Verdachtsmeldung ohne klaren Sachverhaltskern, Belegliste, interne Freigabe und Dokumentation der Entscheidungsgründe.
• Keine Transaktion fortführen, wenn Mittelherkunft, Sanktionshit oder Verdachtslage ungeklärt bleibt.
• Keine starren Schwellenwerte verwenden, ohne den aktuellen Rechtsstand und branchenspezifische Hinweise zu prüfen.
• Keine echten Mandats- oder Kundendaten in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen geben.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.