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M&A-Datenraum und Datenbankrechte — Due Diligence und Transaktion

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: UrhG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Mandantenfall

• Käufer eines Tech-Unternehmens will alle Datenbankrechte des Zielunternehmens im Rahmen der Due Diligence bewerten und im Kaufvertrag absichern.
• Verkäufer möchte wissen, welche Datenbankherstellerrechte seines Unternehmens einen materiellen Wert für die Transaktion haben.
• M&A-Berater fragt, wie Datenbankrechte in einem virtuellen Datenraum korrekt dokumentiert und offengelegt werden müssen.

Erste Schritte

1. Datenbankrechte-Inventarisierung: Welche Datenbanken hat das Zielunternehmen? Welches Schutzrecht gilt (Herstellerrecht, Datenbankwerk, beide)?
2. Herstellereigenschaft und Investitionsnachweis prüfen: Kann das Zielunternehmen die wesentliche Investition in jede relevante Datenbank belegen?
3. Schutzdauer bewerten: Verbleibende 15-Jahres-Frist (§ 87d UrhG) für jede Datenbank als Wertindikator.
4. Lizenzen und Drittrechte prüfen: Bestehende Datenbanklizenzen (In- und Out-Lizenzen), Drittansprüche, laufende Verletzungsstreitigkeiten.
5. Übertragungsstruktur planen: Asset Deal (explizite Übertragung jedes Datenbankrechts) vs. Share Deal (automatischer Rechtsübergang mit Gesellschaft).
6. DSGVO-Due-Diligence: Personenbezogene Daten in den Zieldatenbanken — Rechtsgrundlagen, Auftragsverarbeitung, DSGVO-Compliance-Status.

Rechtsrahmen

• § 87a Abs. 2 UrhG: Datenbankherstellerrecht als übertragbares Vermögensrecht — Bestandteil des Unternehmenskaufgegenstands.
• § 87d UrhG: Schutzdauer 15 Jahre — wichtiger Bewertungsfaktor bei M&A-Transaktion.
• § 453 BGB: Rechtskauf — Mängelgewährleistung bei Erwerb von Datenbankrechten; Rechtsmangel bei Drittrechten.
• DSGVO Art. 6: Rechtsgrundlage für Datenbankzugang im Rahmen von Due Diligence — berechtigtes Interesse.
• § 31 UrhG: Einräumung von Nutzungsrechten am Datenbankwerk — muss im Kaufvertrag klar übertragen werden.
• DSGVO Art. 28: Auftragsverarbeitung — virtuelle Datenräume als Auftragsverarbeiter des Verkäufers.

Prüfraster

• Hat das Zielunternehmen eine vollständige Datenbankrechte-Übersicht (Inventar) erstellt?
• Kann jedes Datenbankherstellerrecht durch Investitionsnachweise belegt werden?
• Wie lang ist die verbleibende Schutzdauer für die wesentlichen Datenbanken?
• Bestehen Drittrechte (Lizenzen an Dritte, Unterlizenzen, laufende Verletzungsverfahren) an Zieldatenbanken?
• Enthält der Kaufvertrag eine vollständige Liste aller zu übertragenden Datenbankrechte mit Individualzuweisung?
• Sind personenbezogene Daten im virtuellen Datenraum oder in den Zieldatenbanken DSGVO-konform verarbeitet?
• Besteht eine Gewährleistungsklausel für unbekannte Drittrechte an Zieldatenbanken?

Typische Fallstricke

• Asset Deal ohne explizite Datenbankrechte-Auflistung überträgt das Herstellerrecht nicht automatisch — Vollständigkeit des Inventars ist entscheidend.
• Schutzdauer endet während der Integrationsphase — Wertminderung nach Closing ohne Warnung.
• Personenbezogene Kundendatenbanken des Zielunternehmens erfordern DSGVO-Compliance-Check beim Käufer vor Integration.
• Laufende Datenbankrechts-Verletzungen des Zielunternehmens gegen Dritte gehen auf Käufer über — Freistellungsklausel im Vertrag nötig.
• Virtuelle Datenräume mit sensiblen Datenbankdaten erfordern Auftragsverarbeitungsvertrag mit dem Datenraum-Anbieter.

Quellen

• § 87a UrhG — dejure.org
• § 87d UrhG — dejure.org
• § 453 BGB — dejure.org
• § 31 UrhG — dejure.org
• DSGVO Art. 6 — dejure.org
• DSGVO Art. 28 — dejure.org