Transaktionsstruktur

Transaktionsstruktur

Fachlicher Anker

• Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Transaktionsstruktur

• Corporate-Aufgabe (Transaktionsstruktur): Entwickelt und bewertet Transaktionsstrukturen für M&A (Share Deal, Asset Deal, Merger, Carve-out, Holding-Interposition).
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Transaktionsstruktur und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter oder /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• Transaktionsstruktur, Umsätze, Erwerberkontrolle, Zielbranche und Jurisdiktionen.
• Signing-/Closing-Zeitplan, Vollzugsakte und Long-Stop-Date.
• UBO-Daten, PEP-/Sanktionsscreening, Börsennotierung und Insiderlisten.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• GWB §§ 35 bis 41 für deutsche Fusionskontrolle und Vollzugsverbot.
• AWV §§ 55 ff. und §§ 60 ff. für Investitionsprüfung.
• GwG §§ 10, 11, 12 und 15 für Sorgfaltspflichten und verstärkte Prüfungen.
• MAR Art. 7, 17 und 18 sowie WpÜG bei börsennotierter Zielgesellschaft.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control - wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI oder Vollzugsverbot die Timeline steuern.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-conflict-gwg-sanctions - wenn Mandatsannahme, GwG, Sanktionen oder Interessenkonflikte ungeklärt sind.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar - wenn MAR, WpÜG oder kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten betroffen sind.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-rechtsprechungsrecherche - als fachlicher Anschluss-Skill.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-steps-plan-pmo - wenn Termine, Beschlüsse, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Plan müssen.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Transaktionsstruktur

Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Ziel der Transaktion: vollstaendige Uebernahme, Beteiligung, Carve-Out, JV-Bildung, Restrukturierung?
2. Steuerliche Primaerziele: Steuerneutralitaet, Verlustvortraege erhalten, GrESt minimieren?
3. Haftungsisolierung: Soll das Kaeufer-Risiko auf Zielgesellschaft begrenzt sein?
4. Jurisdiktion: Rein deutsch, EU-grenzueberschreitend, Drittland-Komponente?
5. Gesellschafter-Struktur post-Closing: Mehrheit, Minderheit, Vollerwerb, Phase-Plan?
6. Kartellrecht: Werden Schwellenwerte erreicht? Vollzugsverbot bis Freigabe?
7. Muss eine bestehende Konzernstruktur veraendert werden (Up-Stream Merger, Down-Stream Fusion)?

Zentrale Normen

• §§ 20, 21, 24 UmwStG — Einbringung; Anteilstausch; Buchwertfortfuehrung; Sperrfrist 7 Jahre
• § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Beteiligungserwerb; Sanierungsklausel
• §§ 15-16 UmwStG — Auf- und Abspaltung steuerneutral wenn Teilbetriebserfordernis
• § 6a GrEStG — Konzernprivileg; Befreiung bei Umstrukturierung im Konzern
• §§ 2-122 UmwG — Verschmelzung; §§ 123 ff. Spaltung; §§ 190 ff. Formwechsel
• § 311 AktG — faktischer Konzern; Nachteilsausgleich; Schlussbericht § 312 AktG
• §§ 291 ff. AktG — Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag; Organschaft-Voraussetzung

Entscheidungsmatrix: Share Deal vs. Asset Deal

Kriterium	Share Deal	Asset Deal
Steuer (Kaeufer)	Keine Abschreibung auf erworbene Assets (nur GoF)	Neue AfA-Grundlage auf alle Wirtschaftsgueter; step-up möglich
Steuer (Verkaefer)	Meist 95 % steuerbefreit (§ 8b KStG)	Vollstaendige Besteuerung des Veraeusserungsgewinns
Verbindlichkeiten	Gehen mit über (bekannte und unbekannte)	Nur explizit vereinbarte Verbindlichkeiten gehen über
Vertragsuebergang	Automatisch (mit CoC-Risiko)	Nur explizit uebergehende Verträge (Zustimmung der Gegenpartei)
Arbeitnehmer	Automatisch (kein § 613a)	§ 613a BGB; Widerspruchsrecht; Betriebsrat
Notar	Nur für GmbH-Anteile (§ 15 GmbHG)	Nur für Immobilien (§ 925 BGB)
Haftungsrisiko	Hoher (unbekannte Altlasten)	Niedriger; nur uebernommene Verbindlichkeiten
Ablauf	Einfacher; ein Uebertragungsvertrag	Komplexer; separate Uebertragung jedes Assets

Holding-Interposition (Erwerb über Akquisitions-SPV)

Kaeufer gruendet Holdinggesellschaft (NewCo/SPV):

1. Vorteil: Haftungsabschirmung; Finanzierungsstruktur trennen; spaetere Reorganisation vereinfacht
2. Finanzierung: Debt-Push-Down: NewCo nimmt Akquisitionsfinanzierung auf; nach Closing upstream merger oder Gewinnabfuehrungsvertrag um Zinsen zu bedienen
3. Steuer: Organschaft zwischen NewCo und Zielgesellschaft (§§ 14 ff. KStG); Zinsaufwand bei NewCo kann mit Ertrag Zielgesellschaft verrechnet werden

Carve-Out-Struktur

Bei Carve-Out wird ein Unternehmensteil aus einer Konzerngesellschaft herausgeloest:

1. Ausgliederung (§ 123 III UmwG) — Unternehmensteil in neue Tochtergesellschaft ausgliedern; dann Anteilsverkauf
2. Asset Deal Carve-Out — direkte Uebertragung definierter Assets ohne Umwandlung; einfacher, aber keine Gesamtrechtsnachfolge
3. Steuer: Ausgliederung steuerneutral nach § 15 UmwStG wenn Teilbetrieb vorhanden; sonst Aufdeckung stiller Reserven
4. Transition Services Agreement (TSA) — uebertragenes Unternehmen noch auf IT, HR, Shared Services des Alt-Konzerns angewiesen; zeitlich begrenzte Dienstleistungen

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Ziele definieren — Haendler, Steuern, Haftung, Zukunftsstruktur der Unternehmensgruppe
2. Steuer-Primaeranalyse — Share Deal vs. Asset Deal vs. Einbringung steuerlich bewerten; Steuerberater einbeziehen
3. Strukturvarianten entwickeln — mindestens 2-3 Alternativen mit jeweiligen Vor-/Nachteilen
4. Regulatorische Prüfung — Kartell, FDI, sektorspezifische Genehmigungen
5. Minderheitsschutz — Gesellschafterversammlungsbeschluesse; Zustimmungsvorbehalte
6. Zeitplan — Umwandlungen brauchen Zeit (3-5 Monate); Transaktionsstruktur rechtzeitig festlegen
7. Board Paper erstellen — BJR-Dokumentation für Strukturentscheidung; § 93 AktG
8. Verhandlung — Term Sheet mit Strukturpraeferenz; SPA-Anpassen an gewaaehlte Struktur

Output-Template Transaktionsstruktur-Memo

Adressat: Management / Mandant — Tonfall entscheidungsorientiert, strukturiert

TRANSAKTIONSSTRUKTUR-MEMO
Transaktion: [DEAL-NAME]
Datum: [DATUM]

EMPFOHLENE STRUKTUR: [Share Deal / Asset Deal / Carve-Out + Share Deal]
BEGRUENDUNG: [3-5 Saetze Kernbegruendung]

STRUKTURVARIANTEN:
| Variante | Vorteil | Nachteil | Steuerfolge | Empfehlung |
|---------|---------|----------|-------------|-----------|
| A: Share Deal | [Pro] | [Con] | [Steuerneutral] | Empfohlen wenn... |
| B: Asset Deal | [Pro] | [Con] | [AfA step-up] | Empfohlen wenn... |
| C: Carve-Out + SD | [Pro] | [Con] | [UmwStG neutral] | Empfohlen wenn... |

STEUERLICHER STRUKTURVERGLEICH:
- Verkaefer: [Variante A EUR / Variante B EUR]
- Kaeufer: [Variante A EUR / Variante B EUR]
- NPV Steuerunterschied: [EUR]

REGULATORISCHE ANFORDERUNGEN:
[Kartell, FDI, Sonstiges]

NAECHSTE SCHRITTE:
[Entscheidung bis Datum; verantwortliche Person]

Rote Schwellen

• Strukturentscheidung ohne Steueranalyse → nachtraegliche Umstrukturierung kostet Zeit und Geld
• Share Deal ohne Haftungs-DD → unbekannte Altlasten gehen voll auf Kaeufer
• Carve-Out ohne Teilbetriebspruefung (§ 15 UmwStG) → Aufdeckung stiller Reserven; erhebliche Steuerlast
• Organschaft ohne 5-Jahres-Mindestlaufzeit → rueckwirkende Steuer
• Konzern-Upstream-Merger ohne Minderheitsschutz-Analyse → Anfechtungsklage

Quellen

• §§ 20-24 UmwStG; § 8c KStG; § 6a GrEStG; §§ 311, 291 ff. AktG; §§ 15-16 UmwStG
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.