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Public M&A und Kapitalmarkt / MAR

Arbeitsbereich

Public M&A und Kapitalmarkt: Begleitet Öffentliche Angebote (WpueG), Pflichtangebote, Squeeze-Out und Delisting. Normen: WpueG, AktG §§ 327a-f, WpHG/MAR Ad-hoc, §§ 39a-c WpueG. Leitsaetze BGH und BaFin-Praxis. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Public M&A und Kapitalmarkt / MAR und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage — klaere vor Beginn

1. Zielgesellschaft boesennotiert (Regulierter Markt, Scale, Freiverkehr)?
2. Art des Angebots: freiwilliges Angebot, Pflichtangebot (§§ 29 ff. WpUeG) oder Squeeze-Out?
3. Kontrollschwelle: Wurde oder wird 30 % Stimmrechtsanteil erreicht?
4. Aktuelle Beteiligungsquote des Bieters / beabsichtigte Ziel-Quote?
5. Insiderhandels-/Ad-hoc-Analyse: Kursrelevante Information vorhanden?
6. BaFin-Voranmeldung und Angebotsdokument: Timeline?
7. Fairness Opinion / Unabhaengiger Gutachter für Angemessenheits-Prüfung erforderlich?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zentrale Normen

• §§ 1-68 WpUeG — Wertpapieruebernahmegesetz; freiwillige und Pflicht-Angebote; Angebotsunterlagen; BaFin-Prüfung
• §§ 29-39 WpUeG — Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechtsanteil; Mindestpreisregel; 3 Monate Referenzperiode
• §§ 39a-c WpUeG — Squeeze-Out nach Uebernahme; Ausschluss Minderheit; Gerichtliches Spruchverfahren
• §§ 327a-f AktG — aktienrechtlicher Squeeze-Out; Hauptgesellschafter 95 %; angemessene Barabfindung; Spruchverfahren
• §§ 33 ff. WpHG — Stimmrechtsmitteilungen; Schwellenwerte 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 %
• Art. 17 MAR — Ad-hoc-Publizität; unverzüglich; Aufschub möglich (Insider-Liste), nationale Sanktionen nach WpHG
• Art. 14-16 MAR — Insiderhandelsverbot; Marktmanipulation
• § 39 BoeRsG / DelistingVO — Delisting; Pflichtangebot und Mindestpreis auch beim Rueckzug

Aktuelle Rechtsprechung

• BaFin, Bescheid vom 27.01.2023 (veroeffentl. BaFin-Jahresbericht 2023) — Pflichtangebot: Erwerb von Stimmrechten durch Konsortium als gemeinsam handelnde Person iSd § 2 V WpUeG; Zusammenrechnung der Anteile

Prozessablauf: Oeffentliches Uebernahmeangebot (WpUeG)

Phase	Inhalt	Norm	Frist
1	Voranmeldung (obligatorisch)	§ 10 WpUeG	Unverzueglich nach Entscheidung
2	Angebotsunterlage erstellen	§§ 11-14 WpUeG	Innerhalb 4 Wochen nach Voranmeldung
3	BaFin-Einreichung und -Prüfung	§ 14 WpUeG	BaFin: 10 Werktage Prüfung
4	Veroeffentlichung Angebot	§ 14 WpUeG	Unverzueglich nach BaFin-Freigabe
5	Annahmefrist	§ 16 WpUeG	Mindestens 4 Wochen; max. 10 Wochen
6	Weitere Annahmefrist	§ 16 II WpUeG	2 Wochen nach Vollzug
7	Vollzug	§ 23 WpUeG	Veroeffentlichung Ergebnis; Kaufpreis-Zahlung
8	Squeeze-Out (falls 95 %)	§§ 39a-c WpUeG	Antrag beim Landgericht

Pflichtangebot: Mindestpreis-Regelung (§ 31 WpUeG)

• Mindestpreis = hoeher von: (a) volumengewichteter Durchschnittskurs der letzten 3 Monate und (b) hoechster Preis, den Bieter in letzten 6 Monaten gezahlt hat
• BaFin prüft Berechnung und veroeffentlicht Mindestpreis
• Fairness Opinion nicht gesetzlich vorgeschrieben aber Marktpraxis bei grosseren Deals

Squeeze-Out: §§ 327a-f AktG vs. §§ 39a-c WpUeG

Merkmal	AktG §§ 327a-f	WpUeG §§ 39a-c
Schwelle	95 % Grundkapital und Stimmrechte	90 % Stimmrechte nach Uebernahme
Beschluss	HV-Beschluss erforderlich	Gerichtliches Verfahren
Abfindung	Barabfindung; IDW S1-Prüfung	Mindestpreis aus Angebot (wenn angemessen)
Spruchverfahren	SpruchG	SpruchG
Bekaempfbarkeit	Anfechtungsklage; dann Freigabeverfahren	Geringere Anfechtbarkeit

Ad-hoc-Publizitaet: MAR-Analyse (Art. 17 MAR)

Im Public M&A ist jede kursrelevante Information potenzielle Ad-hoc. Kursrelevant ist Information, wenn ein verstaendiger Anleger sie bei seiner Investitionsentscheidung beruecksichtigen wuerde.

Aufschub (Art. 17 IV MAR): Emittent kann Veroeffentlichung zulässig aufzuschieben, wenn:

• Unverzuegliche Offenlegung berechtigte Interessen schaedigt (z.B. laufende Verhandlungen)
• Kein Irrefuehrungs-Risiko
• Geheimhaltung sichergestellt (Insider-Liste gepflegt)

Beim Signing des SPA: Pflicht zur sofortigen Ad-hoc-Meldung (kein Aufschub mehr möglich).

Schritt-für-Schritt-Workflow

Vorab: Der untenstehende ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

1. Strukturanalyse — Kontrollschwelle, Stimmrechtsanteile; Pflichtangebot-Pflicht abchecken
2. Insider-Management — Insider-Liste anlegen; Kommunikations-Protokoll; Marktmissbrauchs-Risiko
3. Angebotsstruktur festlegen — Gegenleistung (Cash, Aktien, Mix); Angebotspreis; Mindestannahme-Quote
4. Voranmeldung BaFin — § 10 WpUeG; unverzueglich nach Vorstandsentscheidung
5. Angebotsunterlage — nach §§ 11-14 WpUeG; BaFin-Muster; Fairness Opinion beschaffen
6. Gegengesellschaft-Statement — Zielgesellschaft muss binnen 2 Wochen Stellungnahme abgeben (§ 27 WpUeG)
7. BaFin-Prüfung — Kooperation; Rueckfragen beantworten; ggf. Nachbesserung
8. Veroeffentlichung und Annahmefrist — Boersenbekanntmachung; Aktionaer-Information
9. Ergebnis-Veroeffentlichung — Annahmequote; Vollzug; Weitere Annahmefrist
10. Squeeze-Out-Analyse — wenn >90 % (WpUeG) oder >95 % (AktG): Ausschluss-Verfahren einleiten

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Konstellation	Empfohlener Weg
Standard — öffentliches Uebernahmeangebot nach WpUeG	Prozessablauf und Ad-hoc-Meldung nach Template unten
Variante A — Pflichtangebot ausgeloest (30-Prozent-Schwelle)	Mindestpreisberechnung § 31 WpUeG priorisieren
Variante B — feindliche Uebernahme	Abwehrmassnahmen (Poison Pill etc.) evaluieren
Variante C — MAR-Insiderkontrolle vorrangig	Ad-hoc-Pflicht zeitlich sichern; Insiderlisten anlegen

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Output-Template Ad-hoc-Meldung (Auszug)

Adressat: Kapitalmarkt / BaFin / Boersenpublikum — Tonfall kurz, kursrelevant

AD-HOC-MITTEILUNG
gemaess Art. 17 MAR

[EMITTENT]
[SITZ]
[WKN / ISIN]

[DATUM], [UHRZEIT]

[FIRMA] hat heute einen Share Purchase Agreement ueber den Erwerb von [X] % der Anteile
an [ZIELGESELLSCHAFT] unterzeichnet. Das Transaktionsvolumen betraegt ca. [EUR].
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und
weiterer ueblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird für [QUARTAL] erwartet.

[FIRMA]
[KONTAKT]

--- vor Versand klären ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung]

Rote Schwellen

• Pflichtangebot-Schwelle (30 %) ueberschritten ohne Veroeffentlichung → WpUeG-Verstos; BaFin-Maßnahmen
• Ad-hoc-Meldung verzoegert nach Signing → Art. 17 MAR; Bussgeld bis 15 Mio. EUR oder 2.5 % Weltumsatz
• Insider-Liste unvollstaendig → Art. 18 MAR; Compliance-Risiko bei Insiderhandel-Vorwurf
• Squeeze-Out-Abfindung unangemessen → Spruchverfahren; Nachbesserungspflicht
• Voranmeldung vergessen (§ 10 WpUeG) → BaFin-Bussgeld; Verfahren unterbrochen

Vertiefung: Delisting-Linie Macrotron/Frosta

Quellen

• WpUeG: https://www.gesetze-im-internet.de/wp_g/
• §§ 327a-f AktG: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__327a.html
• WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/ ; §§ 33 ff. WpHG (Stimmrechtsmitteilungen): https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__33.html
• MAR (VO (EU) Nr. 596/2014, konsolidiert): https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/596
• SpruchG: https://www.gesetze-im-internet.de/spruchg/
• DelistingVO und Boersenrecht § 39 BoerseG: https://www.gesetze-im-internet.de/b_rsg_2007/__39.html
• BVerfG, Beschl. v. 27.04.1999 — 1 BvR 1613/94 (DAT/Altana; BVerfGE 100, 289) — Boersenkurs als Untergrenze: https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/1999/04/rs19990427_1bvr161394.html
• BaFin-Merkblaetter MAR/Ad-hoc: https://www.bafin.de/DE/Aufsicht/BoersenMaerkte/Marktmissbrauch/marktmissbrauch_node.html
• Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809 zur Änderung MAR/Prospekt-VO/MiFIR; in Kraft 04.12.2024 mit gestaffelten Anwendungsdaten — Inkrafttretensdaten je Artikel prüfen): https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj
• Rechtsprechung im Uebrigen: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugaengliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.