Shareholder board dispute

Shareholder and Board Disputes

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GVG §§ 119, 119b (Commercial Court), ZPO §§ 184a, 614, 1025-1066, AGGVG der Länder, EU-VO 1215/2012 (Brüssel Ia) — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachkern: Shareholder and Board Disputes

• Normen-/Quellenanker: Commercial Courts/Commercial Chambers der Länder, ZPO, GVG, Zuständigkeit, Sprachwahl Englisch/Deutsch, Wortprotokoll, Geheimnisschutz und internationale Zustellung.
• Entscheidende Weiche: Gerichtsstand, Streitwert/Sachgebiet, Verfahrenssprache, Vertraulichkeit, Beweisaufnahme, Übersetzung, Protokoll und Vollstreckbarkeit steuern.
• Arbeitsprodukt: Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen.

Einstieg

Stelle höchstens fünf Fragen, sofern die Akte sie nicht beantwortet:

1. Soll der Output auf Deutsch, Englisch oder zweisprachig sein?
2. Welches Gericht/Forum ist vorgesehen oder vereinbart?
3. Welche Klausel, welcher Streitwert und welche Parteien liegen vor?
4. Welche Frist oder Verfahrenshandlung steht als nächstes an?
5. Welche Unterlagen sind schon da: contract, correspondence, notices, expert report, exhibits, prior pleadings?

Arbeitsworkflow

Streitarten Gesellschafter-/Organstreitigkeiten

Streittyp	Norm	Forum	Frist
Anfechtungsklage AG-Hauptversammlung	§ 246 AktG	LG/OLG	1 Monat
Nichtigkeitsklage AG-Beschluss	§ 249 AktG	LG/OLG	grds. unbefristet, Verwirkung möglich
Anfechtungsklage GmbH-Gesellschafterversammlung	analog §§ 241 ff. AktG (BGH ständige Rechtsprechung)	LG am Sitz der GmbH	grds. 1 Monat, im Einzelfall angemessene Frist
Beschlussfeststellungsklage	§ 256 ZPO	dito	innerhalb angemessener Frist
Verlust-/Schadensersatzklage gegen Vorstand/Geschäftsführer	§ 93 AktG / § 43 GmbHG	LG/OLG	5 Jahre § 93 Abs. 6 AktG / § 195 BGB
Auflösungsklage	§ 61 GmbHG / § 117 BGB	LG am Sitz	grds. unbefristet
Einziehungsklage / Klage auf Hinausweisung	§ 34 GmbHG	LG	wichtiger Grund nötig
Joint-Venture-Streit (vertraglich)	§§ 280, 311 BGB	Commercial Court / Schieds	Vertragsbasis
Geschäftsführerabberufung gerichtlich	§ 38 GmbHG, § 84 AktG	LG	bei wichtigem Grund jederzeit

Eilrechtsschutz Optionen

Maßnahme	Norm	Beispielfälle
Einstweilige Verfügung	§ 935 ZPO	Untersagung Hauptversammlungsbeschluss-Vollzug, Veröffentlichung im HR
Arrest	§ 916 ZPO	Sicherung Geldforderung (z.B. § 93 AktG Schadensersatz)
Einstweilige Verfügung Geschäftsführer-Sperre	§ 935 ZPO	Verfügungsbeschränkung
Vorläufige Bestellung Geschäftsführer	§ 29 BGB analog / § 85 AktG	bei Führungslosigkeit

Trade-off Klage vs. Schiedsgericht in Gesellschafterstreitigkeiten

• Klage vor LG: öffentlich, Berufungsmöglichkeit, BGH-Rechtsprechung beruft sich auf bestehende Linie.
• Schiedsgericht (DIS, ICC): vertraulich, eine Instanz, schnellere Verfahren.
• "Schiedsfähigkeit II"-Anforderungen: BGH ständige Rechtsprechung verlangt für Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen GmbH besondere Anforderungen (alle Gesellschafter müssen Klagebeteiligungsrechte haben, Veröffentlichung des Spruchs etc.). Bei Verstoß: Schiedsabrede unwirksam.

Praktiker-Tipp

• Sofortmaßnahmen bei drohendem Beschlussvollzug: Klage UND einstweilige Verfügung parallel; die Klage hält die Monatsfrist § 246 AktG ein, die eV verhindert vorläufigen Vollzug.
• Beweissicherung: Tonbandaufnahmen von Versammlungen nur mit Einverständnis aller Teilnehmer (§ 201 StGB Strafbarkeit ohne Einverständnis!). Lieber Protokoll vom Notar.
• D&O-Versicherung beachten: Bei Klage gegen Geschäftsführer/Vorstand schnell D&O-Versicherer informieren; Deckungsfrist oft kurz (28 Tage).

1. Forum sichern: Commercial Court, Commercial Chamber, ordentliches Gericht, Schiedsgericht oder Ausland trennen.
2. Sprache sichern: wirksame Englischwahl, notwendige Übersetzungen und deutsch bleibende Verfahrensschritte prüfen.
3. Prozesshandlung bauen: Antrag, Schriftsatz, Evidence Map, Timetable, Hearing Script oder Mandantenmemo erstellen.
4. ZPO-Realität bewahren: keine US-Discovery, kein Pleading-Theater; Tatsachenvortrag, Beweisangebot, richterliche Prozessleitung und deutsches Kostenrisiko sauber erklären.
5. Nächsten Schritt festlegen: Frist, Verantwortliche, Unterlagen, gerichtliche Kommunikation und Mandantenfreigabe.

Red Flags

• Commercial-Court-Zuständigkeit oder englische Sprache wird nur behauptet, aber nicht aus Klausel, Gesetz und Landesrecht hergeleitet.
• Englischer Schriftsatz klingt wie US-Litigation und enthält keine ZPO-tauglichen Beweisangebote.
• Anlagen sind englisch/deutsch gemischt, aber Übersetzungs- und Zitierlogik fehlt.
• Geheimhaltungsinteressen werden erst in der mündlichen Verhandlung entdeckt.
• Das Wortprotokoll wird gewünscht, aber nicht rechtzeitig prozessual vorbereitet.