Director officer liability dispute

D&O Disputes

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GVG §§ 119, 119b (Commercial Court), ZPO §§ 184a, 614, 1025-1066, AGGVG der Länder, EU-VO 1215/2012 (Brüssel Ia) — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachkern: D&O Disputes

• Normen-/Quellenanker: Commercial Courts/Commercial Chambers der Länder, ZPO, GVG, Zuständigkeit, Sprachwahl Englisch/Deutsch, Wortprotokoll, Geheimnisschutz und internationale Zustellung.
• Entscheidende Weiche: Gerichtsstand, Streitwert/Sachgebiet, Verfahrenssprache, Vertraulichkeit, Beweisaufnahme, Übersetzung, Protokoll und Vollstreckbarkeit steuern.
• Arbeitsprodukt: Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen.

Einstieg

Stelle höchstens fünf Fragen, sofern die Akte sie nicht beantwortet:

1. Soll der Output auf Deutsch, Englisch oder zweisprachig sein?
2. Welches Gericht/Forum ist vorgesehen oder vereinbart?
3. Welche Klausel, welcher Streitwert und welche Parteien liegen vor?
4. Welche Frist oder Verfahrenshandlung steht als nächstes an?
5. Welche Unterlagen sind schon da: contract, correspondence, notices, expert report, exhibits, prior pleadings?

Arbeitsworkflow

1. Forum sichern: Commercial Court, Commercial Chamber, ordentliches Gericht, Schiedsgericht oder Ausland trennen.
2. Anspruchsgrundlagen: § 43 Abs. 2 GmbHG / § 93 Abs. 2 AktG Schadensersatzanspruch der Gesellschaft gegen Organmitglieder bei Pflichtverletzung; Beweislastumkehr nach BGH ständige Rechtsprechung (Geschäftsführer trägt Beweis für sorgfältiges Handeln); Business Judgment Rule § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG analog (Privilegiierung bei unternehmerischer Entscheidung auf Basis angemessener Information, ohne Sonderinteressen, gutgläubig zum Wohl der Gesellschaft).
3. Schaden, Versicherung, Geltendmachung: Differenzhypothese (Vermögenslage ohne Pflichtverletzung minus aktuelle Vermögenslage); D&O-Versicherung als Versicherung der Gesellschaft, Selbstbehalt § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (mindestens 10 %, bis 1,5fache der Jahresfestvergütung); für GmbH-GF analoge Anwendung üblich. Geltendmachung bei GmbH durch Beschluss der Gesellschafter § 46 Nr. 8 GmbHG, bei AG durch Aktionärsklage § 147 AktG (10 %-Quorum, sondergeschäftsführender Vertreter) oder Klagezulassungsverfahren § 148 AktG (1 %-Quorum, Klagezulassung durch LG).
4. Verjährung und Beweisfragen: § 43 Abs. 4 GmbHG / § 93 Abs. 6 AktG 5 Jahre ab Anspruchsentstehung (kenntnisunabhängig); börsennotierte AG 10 Jahre. Evidence Map: Geschäftsführungsmaßnahmen, Beschlussprotokolle, Beraterhonorare, externe Gutachten (Beleg für hinreichende Information).
5. ZPO-Realität bewahren: keine US-Discovery, kein Pleading-Theater; Tatsachenvortrag, Beweisangebot, richterliche Prozessleitung und deutsches Kostenrisiko sauber erklären. Nächsten Schritt: Geltendmachungsbeschluss, Klage LG Kammer für Handelssachen, parallele Anzeige D&O-Versicherer (Deckungszusage).

Red Flags

• Commercial-Court-Zuständigkeit oder englische Sprache wird nur behauptet, aber nicht aus Klausel, Gesetz und Landesrecht hergeleitet.
• Englischer Schriftsatz klingt wie US-Litigation und enthält keine ZPO-tauglichen Beweisangebote.
• Anlagen sind englisch/deutsch gemischt, aber Übersetzungs- und Zitierlogik fehlt.
• Geheimhaltungsinteressen werden erst in der mündlichen Verhandlung entdeckt.
• Das Wortprotokoll wird gewünscht, aber nicht rechtzeitig prozessual vorbereitet.