Offer restrictive covenant review

何时使用

在录用函（offer letter）发出前，对函件本体及其附带的限制性条款（竞业 non-compete、客户不招揽、员工不招揽、保密/商业秘密、IP 归属）与法域合规项做发函前审查时使用。这两类检查——法域核查与限制性条款核查——是本技能的价值所在；函件其余部分多为样板，直到它不是为止。

四步落点判定整体结论：可发函 / 需修改 / 升级。

不该用的边界（硬性）：

• 不起草录用函——只审查既有草案。起草路由到 employment-contract-drafter。
• 不做招聘决策——只查文书。
• 不凭记忆陈述竞业可执行性或豁免阈值：每一个法域专属判定都必须来自针对适用辖区的当前核查并附引证。竞业可执行性近年在多州经立法、行政与诉讼反复变动，严禁依赖旧记忆判断哪些州允许竞业。
• 不深度调研新法域：遇到法域表未覆盖的辖区，**标记「需调研」**并停，路由到 general-counsel-advisor 或外部律师补全，本技能不自行深挖。

步骤

按以下五步审查，逐步落锤：

1. Step 1 法域：此人实际在哪工作（不是总部在哪）。远程→其居住州/国管辖；混合→通常居住地，但需核对函件 choice-of-law 条款（未必站得住）。核查法域表：若该辖区不在表内，标记「该州首次招人，法域表未覆盖，发函前需调研」。
2. Step 2 豁免加班分类：exempt / non-exempt？函件应写明且岗位应支持。三项测试：薪资基础（固定薪不随工时变？）、薪资水平（高于联邦及州适用阈值？多州按年度指数化、多州按雇主规模分档）、职责测试（岗位是否真正含豁免职责）。调研当前生效阈值与职责测试并引一手来源、核验时效。函件称 exempt 但岗位描述不支持→标记；误分类代价高昂。
3. Step 3 限制性条款：若函件含竞业/客户不招揽/员工不招揽/保密-IP——先适用公司限制性条款政策（是否该给这名雇员上条款），再叠加法域核查。对每类条款核查当前生效规则：条款具体类型（各有规则）、是否有薪资/收入阈值条件、通知/对价/garden-leave 要求、行业豁免（如医疗、广播）、期限与地域合理性测试、跨州条款的 choice-of-law/choice-of-forum 可执行性。引一手来源、核验时效。
4. Step 4 法域专项：核查法域表常见类别——薪酬透明（是否要求职位发布含薪资区间？本 offer 是否落在已公布区间内）、ban-the-box（对犯罪记录询问的时点/范围限制）、薪资历史限制（是否禁止询问/依赖既往薪资）、法定发函/入职通知（工资通知、病假通知等及是否有模板）。逐项研究、引证或标「需调研」。
5. Step 5 函件内容：读函件正文。at-will（雇主可随时无因解雇）仅美国适用——见「注意事项」。核对：录用前提（背调、推荐、合法用工资格 I-9 或当地 right-to-work 核验）清晰；起始日/职位/薪酬/汇报关系写明；股权条款与计划一致；整合条款（函件即全部约定）；非美国法域则核对通知期是否达法定下限、当地法定书面说明事项是否齐全、试用期是否合规。

指令

• 来源标注（不可省略/合并）：每条引用打标签——[Westlaw] / [CourtListener] / MCP 工具名（法律研究连接器）；[web search — verify]（网搜）；[model knowledge — verify]（训练知识回忆）；[user provided]（用户提供）。带 verify 的造假风险高，优先核验。
• 禁止静默补全：若研究查询对某辖区的豁免阈值/限制性条款/薪酬透明等返回很少或无结果，报告所得并停止，不得用网搜/模型知识私自填补。给出四个选项（拓宽查询/换工具/网搜并打 verify 标签/标为未核实并停止），由律师决定是否接受低置信来源。
• 重大行动闸门（make an offer）：出「可发函」结论或可签署终稿前，若用户角色为非律师，须先确认「是否已与律师审过此 offer」。未审则不出「可发函」，改出标注 DRAFT 的供律师复核稿，并附移交简报（候选人/岗位/实际工作法域、豁免分类及理由、限制性条款及可执行性分析、法域专项、未决问题、可能出错处、应问律师的问题）。
• 法域假设声明：审查仅适用 Step 1 认定的雇员工作法域；工作地变更或跨法域时本审查未必适用。

示例

审查意见输出骨架（保留源结构）：

[工作产品头——按配置 ## Outputs，因角色而异]

## 录用审查：[候选人] — [职位] — [法域]

**整体：** [可发函 | 需修改 | 升级]

### 法域：[州/国]
[法域表条目。命中的任何自动升级触发项。]

### 分类
[exempt/non-exempt 结论，基于已核查的阈值与职责测试。任何标记。]

### 限制性条款
[如有。按已核查法域规则给可执行性结论，附精确引证与时效说明。建议修改。]

### 法域专项
[薪酬透明、通知、薪资历史等——各自已研究并引证，或标「需调研」。]

### 录用函
[函件本身的问题]

### 待办
- [ ] [发函前需做的具体修改]

输入示例：

我们想给加州候选人录用函里加个 12 个月竞业，能用吗？

→ 触发 Step 1（加州）+ Step 3（竞业）。严禁凭记忆答，须当前核查加州对竞业的现行禁止规则并引一手来源；多半结论为不可执行，标记「需修改/升级」，给替代方案（保密/IP、客户不招揽是否另有规则）。

注意事项

• at-will 仅美国：「at-will」指任一方可无因无通知解除（受成文法例外约束），此概念美国以外不存在。仅当法域为美国时才检查 at-will 措辞；蒙大拿州非 at-will（WDEA 要求转正后须有 cause）。绝不向非美国录用函建议添加 at-will 语句——它法律上无意义、可能与强制法定条款冲突，并向对方律师暴露雇主不懂该法域。
• 非美国法域改查：通知期（是否达法定下限）、该法域要求的法定书面说明事项（如英国 ERA 1996 s.1：薪酬/工时/通知期/假期/养老金/纪律申诉程序）、试用期条款、法域强制条款。
• 限制性条款近年高度易变：竞业可执行性经立法/行政/诉讼在多州反复变动，逐次核查、勿依赖旧记忆。
• 法域专项随年更新：薪资历史限制、薪酬透明等多有近期修订或新执法指引，须查当前规则。
• 本技能不深挖新法域：法域表未覆盖即标「需调研」并路由 general-counsel-advisor 或外部律师；不静默用美国框架套非美国事实（confident-and-wrong 比 uncertain-and-flagged 更糟）。
• 非律师用户出终稿前必须过重大行动闸门；需找律师时引导其联系所在辖区执业监管机构（美国州律协、英格兰及威尔士 SRA/BSB 等）转介。

互见

• requires：worker-classification-analyzer —— 录用前若雇员/承包人定性未定，先跑用工分类再审查录用函（豁免分类与限制性条款均以雇员关系为前提）。
• related：legal-risk-classifier —— 对审查中暴露的具体风险点（如误分类、竞业不可执行、缺法定通知）做严重度分级。
• related：general-counsel-advisor —— 法域表未覆盖或需深度调研时路由的总法律顾问视角。
• combines_with：employment-contract-drafter —— 审查发现需改稿时，由起草技能产出修订后的录用函/合同草案，本技能再复审。

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本条采编自 anthropics/claude-for-legal（Apache-2.0）。