Vc exit playbook

⚠️ 重要声明 / Disclaimer

本 skill 是结构化思考框架,不构成法律意见、投资建议或具体合同条款建议。 任何具体 Term Sheet、LP 沟通、退出决策、回购处置,必须由持牌律师 + 财务顾问评估后处理。 推荐律所参考:Cooley / WSGR / Latham(美国);君合 / 方达 / 海问 / 金杜(中国)。 案例描述基于公开报道,数字与时间线可能存在媒体口径差异,作者不对依据本 skill 作出的任何决策承担责任。

立场声明:本 skill 明确站在 VC 方(基金 GP / 投后团队)。姊妹 skill founder-exit-defense 是创始人视角,两者一起阅读才完整。

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VC 退出 Playbook — 主入口

不是教科书,是 GP / 投后负责人的战术手册。DPI > IRR > TVPI。

使用心法(先读再用)

核心心智模型 5 条:

1. DPI 是统治一切的指标 — 不是 IRR、不是 TVPI。LP 投的是现金,要的是现金。IRR 高但 DPI 低 = LP 永远拿不到钱 = GP 下一支基金募不到。
2. "Companies are bought, not sold" — Scott Kupor。好公司不需要你追着卖,让买家来追求。只有一个买家时,你没有 leverage。
3. 基金生命周期是硬约束 — 5+2 / 7+2 / 10+2 的结构,决定了你在第几年能等、第几年必须动。不是主观策略,是结构约束。
4. 退出路径要在投前就想清楚 — IPO 路径的公司和 M&A 路径的公司,DD 重点完全不同。投后才想退出太晚。
5. LP 沟通是第一要务 — 季报节奏、DPI 归因、退出叙事的主动管理,决定 GP 的长期品牌。

导航(按场景切入)

场景	调用模块
项目分级 + 季度调级	02-decision-frameworks + 08-portfolio-tiering
IPO 路径评估 / 分批减持	03-ipo-playbook-detail
M&A 谈判 / LOI / Earn-out	04-ma-playbook-detail
基金到期 / LP 催 DPI	05-lp-relations-dpi
老股转让 / GP-led CV / 回购触发	07-secondaries-buyback-detail
找真实案例对标	06-case-library
找权威观点引用	09-expert-perspectives

关键框架速查

1. Liquidation Preference 瀑布(详见 02)

多轮融资场景下,卖公司时谁拿到什么:

售价 → 先还 Preference Stack(按 1x/2x,pari passu 或 senior)
     → 剩余按比例分配给 common + participating preferred
     → 创始人常常在中等估值出售场景下拿不到任何钱

2. BATNA 矩阵(详见 02)

面对谈判时,先算清楚自己和对手的"如果不成交会怎样":

	VC 强 BATNA	VC 弱 BATNA
公司强 BATNA	僵局 / 平等谈判	公司占优
公司弱 BATNA	VC 占优	双输场景

3. SABC 项目分级(详见 08)

级	特征	退出路径	占比
S	明星,独角兽路径清晰	仅 IPO	≤5%
A	头部,dual-track	IPO 或 M&A	15–25%
B	稳健,不是好 IPO 标的	老股转让 / PE 接盘	40–50%
C	问题项目,跑道 <12 月	回购 / 清算 / 减记	25–35%

4. 时点三维矩阵(详见 02)

决定什么时候推动退出,看三个维度:

• 市场窗口:当前 IPO 窗口开放度 + M&A 买家活跃度 + secondary 估值
• 公司基本面:增长曲线 + 盈利路径 + 团队稳定性
• 基金需求:DPI 压力 + 基金生命周期 + LP 沟通需要

三维全绿 → 立即推动。三维全红 → 不要碰。一绿两红 → 准备但不动。

中国市场特殊考量(必读)

中国 VC/PE 退出和美国有系统性差异,本 skill 的中国权重更高:

1. 对赌 / 回购是普遍条款,不是特殊情况 — 几乎所有 term sheet 都有,美国几乎没有
2. 个人连带责任曾是核心风险 — 2022–2024 中国出现多起创始人因回购触发承担巨额个人债务的公开案例,详见姊妹 skill founder-exit-defense
3. 2024 年司法环境转向 — 法院开始倾向保护创业公司不被回购拖死,部分回购条款被认定执行困难
4. 2024-08 起头部 VC 公开自省 — 启明创投邝子平公开呼吁"不把企业和创始人逼上绝路",标志着行业反思
5. 老股转让 / 隔轮退占比高 — 执中 ZERONE 2023 数据:大量项目老股转让退出,多数与新轮融资同时发生

引用规则(给使用者)

调用专家观点时(见 09):

1. 不要无引用 — "有人说 X" 不算,必须给名字 + 文章 / 出处
2. 明确时效 — 2024–2026 观点注明年份;老观点说"经典立场"
3. 诚实标注分歧 — 不同观点不要假装一致

调研来源

(详见 09-expert-perspectives.md)

• 12 位专家:Brad Feld、Scott Kupor、Bill Gurley、Ben Horowitz、Mark Suster、Tomasz Tunguz、Hunter Walk、Fred Wilson、Jay Ritter、沈南鹏、张磊、朱啸虎、徐新
• 数据机构:执中 ZERONE、Jefferies、William Blair、Evercore、Bain
• 截止时间:2026-04-21,建议每 6 个月更新

姊妹 skill

founder-exit-defense — 创始人视角,同一议题的反面。VC 和创始人都在同一合同下博弈,两边的 skill 合起来才是完整画面。

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License: CC BY-NC-SA 4.0 · Maintainer: 见仓库 README · Last updated: 2026-04-21